Stručně: Paragraf 57 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví, že po zápisu přeměny do obchodního rejstříku již nelze zpochybnit platnost rozhodnutí o schválení přeměny ani měnit či rušit projekt přeměny, ale umožňuje v určitých případech změnit soudní návrh na náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění.
§ 57
(1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze ani
a) vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění, nebo
b) změnit ani zrušit projekt přeměny.
(2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více, jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na zahájení řízení nezměnili.
(3) Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami, nebo že jsou neplatné, mají osoby,
a) kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda, právo na její náhradu a
b) do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.
(4) Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo
a) vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny, nebo
b) vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl, nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny.
(5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle odstavce 3 nabylo právní moci.
Paragraf 57 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví, že po zápisu přeměny do obchodního rejstříku již nelze zpochybnit platnost rozhodnutí o schválení přeměny ani měnit či rušit projekt přeměny, ale umožňuje v určitých případech změnit soudní návrh na náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění.
Co to znamená v praxi
Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku je přeměna považována za konečnou a nelze ji zrušit ani měnit její základní dokumenty (rozhodnutí o schválení, projekt).
Pokud již probíhá soudní řízení o neplatnosti přeměny, může navrhovatel i po zápisu přeměny do rejstříku změnit svůj návrh tak, aby se domáhal určení, zda projekt nebo rozhodnutí jsou v rozporu s právními předpisy nebo vnitřními dokumenty společnosti.
Pokud soud určí, že došlo k porušení právních předpisů nebo vnitřních dokumentů, mají poškozené osoby právo na náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění.
Právo na náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění lze uplatnit vůči všem zúčastněným osobám na přeměně nebo jejich nástupcům, pokud porušení souvisí s projektem přeměny, nebo vůči konkrétní osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán rozhodl, pokud porušení nesouvisí s projektem.
Na co si dát pozor
Lhůta pro uplatnění práva na přiměřené zadostiučinění u soudu je 3 měsíce od právní moci rozhodnutí soudu, které určilo porušení.
Pokud navrhovatel v probíhajícím soudním řízení nezmění svůj návrh ve stanovené lhůtě, soud řízení zastaví.
Provozuje Eucalypt 4 s.r.o., IČO 22103741, Jičínská 226/17, Praha 3 (kontakt). Zdroj dat: e-Sbírka / justice.cz (oficiální). Výklady generovány AI z textu zákona, orientační — nenahrazují radu advokáta.