§ 57 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze ani a)…
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 57 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví, že po zápisu přeměny do obchodního rejstříku již nelze zpochybnit platnost rozhodnutí o schválení přeměny ani měnit či rušit projekt přeměny, ale umožňuje v určitých případech změnit soudní návrh na náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění. (§ 57 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: soud, společník
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat…“
- Lhůta nebo doba (odst. 5): „Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle odstavce 3 nabylo právní moci.“
- Judikatura: na § 57 odkazuje 7 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze ani
a) vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění, nebo
b) změnit ani zrušit projekt přeměny.
(2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více, jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na zahájení řízení nezměnili.
(3) Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami, nebo že jsou neplatné, mají osoby,
a) kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda, právo na její náhradu a
b) do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.
(4) Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo
a) vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním nástupcům, má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny nebo neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny, nebo
b) vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl, nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod neplatnosti rozhodnutí o přeměně základ v projektu přeměny.
(5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle odstavce 3 nabylo právní moci.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku je přeměna považována za konečnou a nelze ji zrušit ani měnit její základní dokumenty (rozhodnutí o schválení, projekt).
- Pokud již probíhá soudní řízení o neplatnosti přeměny, může navrhovatel i po zápisu přeměny do rejstříku změnit svůj návrh tak, aby se domáhal určení, zda projekt nebo rozhodnutí jsou v rozporu s právními předpisy nebo vnitřními dokumenty společnosti.
- Pokud soud určí, že došlo k porušení právních předpisů nebo vnitřních dokumentů, mají poškozené osoby právo na náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění.
- Právo na náhradu škody nebo přiměřené zadostiučinění lze uplatnit vůči všem zúčastněným osobám na přeměně nebo jejich nástupcům, pokud porušení souvisí s projektem přeměny, nebo vůči konkrétní osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán rozhodl, pokud porušení nesouvisí s projektem.
Na co si dát pozor
- Lhůta pro uplatnění práva na přiměřené zadostiučinění u soudu je 3 měsíce od právní moci rozhodnutí soudu, které určilo porušení.
- Pokud navrhovatel v probíhajícím soudním řízení nezmění svůj návrh ve stanovené lhůtě, soud řízení zastaví.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 57
Jak soudy aplikují § 57
… řízení až do pravomocného vyřešení jí předestřených otázek posuzovaných v jiných řízeních, dovozujíc, že ze závěrů přijatých v těchto řízení vyplyne neplatnost fúze sloučením mezi právní předchůdkyní žalobkyně (jakožto zanikající společností) a žalobkyní (jakožto nástupnickou společností), přehlíží ustanovení § 57 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (srov. dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3068/2013).
… valné hromady společnosti E. (nyní E. dále jen „společnost“), o přeměně společnosti (změně právní formy na akciovou společnost), neboť v době přijetí tohoto usnesení již nebyl společníkem společnosti (a nemohl se jím stát ani poté), a není tudíž ani věcně legitimován domáhat se náhrady škody způsobené přeměnou podle § 57 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 31. 12. 2011 (dále jen „zákon o přeměnách“). [3] V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele – výslovně přisvědčuje …
… valné hromady společnosti E. (nyní E., dále jen „společnost“), o přeměně společnosti (změně právní formy na akciovou společnost), neboť v době přijetí tohoto usnesení již nebyl společníkem společnosti (a nemohl se jím stát ani poté), a není tudíž ani věcně legitimován domáhat se náhrady škody způsobené přeměnou podle § 57 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 31. 12. 2011 (dále jen „zákon o přeměnách“). [3] V záhlaví označeným rozsudkem Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele – výslovně …