14 C 78/2022 — Okresní soud Plzeň-město

1. Žalobou doručenou Okresnímu soudu Plzeň-město dne 15. 2. 2022 se žalobkyně domáhala, aby soud uložil povinnost žalovaným zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně částku 100 000 Kč s příslušenstvím jakožto smluvní pokuty. Žalobkyně uzavřela s žalovaným [číslo] (jako budoucím prodávajícím) a žalovaným [číslo] (jako zprostředkovatelem prodeje) dne 16. 3. 2021 rezervační smlouvu, v rámci které se smluvní strany zavázaly uzavřít kupní smlouvu na věci nemovité specifikované v této rezervační smlouvě, a to po výzvě učiněné kteroukoli smluvní stranou rezervační smlouvy nejpozději do 20 dnů ode dne uzavření této smlouvy bez zbytečného odkladu ode dne obdržení výzvy. Žalobce dne 17. 3. 2021 zaplatil částku 300 000 Kč jako rezervační zálohu na kupní cenu. Zprostředkovatel potvrdil žalobci úhradu této zálohy. V rezervační smlouvě si strany ujednaly, že za výzvu k uzavření kupní smlouvy považují rovněž předložení návrhu kupní smlouvy připravený advokátkou, [anonymizováno] [jméno] [příjmení]. Tato výzva k uzavření kupní smlouvy byla stranám doručena dne 14. 4. 2021. Následně dne 27. 4. 2021 přeposlal zprostředkovatel žalobkyni oznámení předsedy představenstva žalované [číslo] jímž vyjádřil svůj záměr uzavřít kupní smlouvu týkající se předmětných nemovitých věcí s jiným zájemcem. Žalovaný takto učinil v rozporu s rezervační smlouvou, čehož si byl vědom, rovněž z korespondence zprostředkovatele a jednatele žalobkyně v jiné obchodní záležitosti je zřejmé, že zprostředkovatel si byl vědom skutečnosti, že kupní smlouva nebyla uzavřena z důvodů na straně žalované. V rezervační smlouvě si strany mimo jiné sjednaly pro případ porušení povinnosti uzavřít kupní smlouvu po výzvě k uzavření učiněné ve lhůtě určené dle rezervační smlouvy smluvní pokutu 100 000 Kč, kterou byli žalovaní povinni zaplatit společně a nerozdílně. 2. Žalovaná [číslo] ve svém vyjádření k žalobě uvedla, že rezervační smlouva byla uzavřena dne 16. 3. 2021, lhůta k uzavření kupní smlouvy uplynula dne 5. 4. 2021. V této lhůtě žádná ze stran výzvu vůči druhé straně neučinila. Prvním úkonem v dané věci byl email zástupkyně zprostředkovatele, [anonymizováno] [jméno] [příjmení], která k pokynu zprostředkovatele zpracovala návrh kupní smlouvy a ten zaslala rovněž z pokynu zprostředkovatele oběma stranám, avšak samotné zaslání textu kupní smlouvy z pokynu zprostředkovatele nebylo výzvou k uzavření kupní smlouvy ve smyslu ujednání obsaženého v rezervační smlouvě. I v případě, že by tento úkon [anonymizováno] [jméno] [příjmení] měl být onou výzvou k uzavření kupní smlouvy, potom dle žalované [číslo] nastalo porušení povinnosti uzavřít kupní smlouvu u obou stran, tj. jak u prvé žalované, tak i u žalobkyně. [anonymizováno] [jméno] [příjmení] připravovala toliko koncept kupní smlouvy a nebyla zmocněna ani žalobkyní ani prvou žalovanou k tomu, aby v jejím zastoupení činila jakýkoli úkon. Vyhotovení textu kupní smlouvy je nutno odlišit od výzvy k uzavření kupní smlouvy jako právního jednání směřujícího ke vzniku závazku. Prvá žalovaná poukázala na skutečnost, že žalobkyně nerozlišuje v rezervační smlouvě uvedené lhůty. Ty byly sjednány dvě - a to lhůta 20 dnů, jejíž běh počal dnem uzavření smlouvy a skončil dnem 6. 4. 2021 (v této lhůtě byly obě smluvní strany oprávněny vyzvat druhou stranu k uzavření kupní smlouvy) a lhůta„ bez zbytečného odkladu“, jejíž běh by započal za předpokladu doručení výzvy k uzavření kupní smlouvy nejpozději dne 6. 4. 2021. Vzhledem k tomu, že dvacetidenní lhůta uplynula marně, druhá lhůta vůbec nezačala běžet. Dále byla mezi stranami ujednána rezervační lhůta v ustanovení čl. I. 4 představující období, po které trvala povinnost prvé žalované a druhé žalované jakožto zprostředkovatele nenabízet nemovitost třetím osobám, tato však nebyla lhůtou, v rámci níž by mohl být závazně učiněn návrh na zavření smlouvy. Jelikož marně uplynula lhůta pro doručení výzvy k uzavření kupní smlouvy, prvé žalované nevznikla povinnost uzavřít kupní smlouvu. Za předpokladu, že by byla přijata argumentace žalobkyně, by se stejného porušení, jehož se dovolává ve vztahu k žalované [číslo] dopustila taktéž sama žalobkyně. Žalovaná [číslo] doplnila, že obě smluvní strany měly možnost učinit návrh na uzavření kupní smlouvy ve dvacetidenní lhůtě nezávisle na návrhu zpracovávaném [anonymizováno] [příjmení], který sice byl postupem předvídaným, nikoli však jediným možným. 3. Žalovaný [číslo] v rámci své obrany uvedl, že z žádného tvrzení žalobkyně nevyplývá konkrétní porušení povinnosti na jeho straně a z žádné skutečnosti současně nevyplývá solidární odpovědnost žalovaného [číslo] žalované [číslo]. Primární povinnost uzavřít kupní smlouvu na straně žalované [číslo] byla podmíněna řádným doručením výzvy za trvání lhůty pro řádné doručení výzvy. Takovou výzvou ve smyslu rezervační smlouvy se rozuměla prostá výzva, případně výzva spolu s návrhem kupní smlouvy, nebo prosté předložení návrhu kupní smlouvy některou ze smluvních stran. Lhůta pro doručení výzvy činila 20 dní od uzavření rezervační smlouvy, tj. lhůta započala běžet dne 17. 3. 2021 a skončila ke dni 6. 4. 2021. Žalovaný [číslo] má za to, že rezervační smlouvou předvídaná výzva způsobilá založit vznik povinnosti uzavřít kupní smlouvu na straně prvé žalované nebyla nikdy žalobkyní žalované [číslo] doručena. Žalobkyně navíc nerozlišuje mezi lhůtou sjednanou pro řádné doručení výzvy a rezervační lhůtou v trvání jednoho měsíce (tj. od 16. 3. 2021 do 16. 4. 2021), tedy dobou, po kterou se žalovaní zavázali nenabízet prodej nemovitosti třetím osobám. Trvání této rezervační doby ale nijak nesouviselo se lhůtou pro uplatnění práva vyzvat k uzavření kupní smlouvy. Druhý žalovaný se tak sám nedopustil porušení žádné povinnosti založené rezervační smlouvou a ani neměl povinnost k úhradě smluvní pokuty v případě porušení povinnosti uzavřít kupní smlouvu na straně prvé žalované, neboť mezi žalovanými neexistoval vztah solidární povinnosti k zaplacení smluvní pokuty. 4. Žalobkyně k vyjádřením žalovaných uvedla, že má za to, že prvním úkonem ve věci uzavření kupní smlouvy, která měla následovat po uzavření rezervační smlouvy, byla úhrada smluvené rezervační zálohy 300 000 Kč dne 17. 3. 2021. Dále byl dne 14. 4. 2021 stranám předložen návrh kupní smlouvy [anonymizováno] [příjmení] a zároveň advokátka nastínila další navazující proces k uzavření smlouvy. Nedopatřením k návrhu kupní smlouvy v rámci emailové komunikace nebyly připojeny přílohy, pročež byly zaslány stranám den poté, tedy 15. 4. 2021. Dle žalobkyně tímto došlo k jednoznačnému splnění ustanovení rezervační smlouvy, v němž se strany dohodly, že za výzvu k uzavření kupní smlouvy považují též předložení návrhu kupní smlouvy vypracovaný [anonymizováno] [příjmení]. Výklad tohoto ustanovení je zcela jednoznačný, zprostředkovatel přislíbil nechat vyhotovit návrh kupní smlouvy a tento návrh coby legitimní výzva k uzavření kupní smlouvy byl následně předložen oběma smluvním stranám k tomu pověřenou advokátkou. Po celou dobu od potvrzení zprostředkovatele o zadání vypracování kupní smlouvy dne 17. 3. 2021 probíhala mezi žalobkyní a zprostředkovatelem komunikace, a to i po uplynutí lhůty stanovené k učinění výzvy, nejméně od 7. 4. 2021. Zprostředkovatel upozorňoval na prodlení zpracovatelky návrhu, [anonymizováno] [příjmení], udržoval žalobkyni přitom v dojmu, že kupní smlouva uzavřena bude a vše závisí toliko na zpracovatelce návrhu. Z tohoto jednání usuzuje žalobkyně, že žalovaná [číslo] za kterou jednal zprostředkovatel, jednala nepoctivě, když přes důvodné očekávání žalobkyně v uzavření kupní smlouvy smluvní jednání ukončila bez spravedlivého důvodu. Absence spravedlivého důvodu si prvá žalovaná byla vědoma, jelikož v komunikaci s žalobkyní se vyjádřila o svém ustoupení od prodeje nemovitostí žalobkyni„ těsně před podpisem smlouvy“. Žalobkyně následně z důvodu neuzavření kupní smlouvy odstoupila od rezervační smlouvy ke dni 13. 7. 2021 a požadovala úhradu smluvní pokuty. 5. Z listinných důkazů soud zjistil následující skutkový stav. Ze smlouvy podepsané žalobkyní (jako zájemcem a budoucím kupujícím), prvou žalovanou (jako vlastníkem a budoucím prodávajícím) a druhým žalovaným (jako zprostředkovatelem) dne 16. 3. 2021 vyplývá, že žalovaná [číslo] spolu s žalovaným [číslo] se zavázali (čl. I odst. 4) po dobu 1 měsíce ode dne uzavření smlouvy nenabízet prodej nemovitosti určené v čl. I odst. 1 třetím osobám odlišným od zájemce. Žalobkyně v čl. I odst. 3 smlouvy prohlásila, že má zájem o koupi nemovitosti za celkovou cenu 14 600 000 Kč a hodlá za tuto kupní cenu nemovitost koupit od vlastníka, v důsledku čehož složí zálohu dle čl. III smlouvy. Rezervační záloha činila 300 000 Kč (čl. III odst. 1). V článku II. odst. 1 je uvedeno, že budoucí prodávající a budoucí kupující se zavazují (uzavřít) kupní smlouvu o převodu nemovitosti do vlastnictví budoucího kupujícího za kupní cenu uvedenou v čl. I. odst. 3 této smlouvy, a to po výzvě učiněné kteroukoli smluvní stranou této smlouvy nejpozději do 20 dnů ode dne