36 C 164/2022 — Okresní soud Praha-východ

1. Návrhem na vydání elektronického platebního rozkazu se žalobkyně domáhala zaplacení žalované částky. Svůj návrh odůvodnila tím, že dne 10. 12. 2021 byla mezi žalobkyní jako zájemcem, žalovanou jako prodávající a [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o., [IČO], sídlem [adresa], jako případným zhotovitelem stavby uzavřena písemná rezervační smlouva, kterou se žalovaná zavázala do 31. 12. 2021 neprodat pozemek parc. [číslo] o výměře 806 m2, k. ú. [obec] (dále jen„ předmět rezervace“) a žalobkyně se zavázala zaplatit rezervační zálohu ve výši 500 000 Kč. V čl. 1 rezervační smlouvy se smluvní strany zavázaly uzavřít k předmětu rezervace smlouvu o smlouvě budoucí kupní nebo podle domluvy stran přímo kupní smlouvu za kupní cenu 5 000 000 Kč a smlouvu o zasíťování předmětu rezervace a zájemce se zavázal uzavřít smlouvu o dílo na stavbu cihlového rodinného domu (blíže v rezervační smlouvě nevymezeného) na předmětu rezervace v minimální hodnotě 4 800 000 Kč, nebo jinou smlouvu obdobného charakteru, jejímiž stranami bude zájemce, zhotovitel, případně jiný subjekt zajištěný prodávajícím nebo zhotovitelem. Podle čl. 2 měly být uvedené smlouvy uzavřeny do 14 dnů od zaplacení rezervační zálohy, nejpozději však v termínu do 31. 12. 2021, přičemž návrhy těchto smluv měla předložit žalovaná prodávající. Žalobkyně uhradila dne 15. 12. 2021 rezervační zálohu na účet č. [bankovní účet] (účet žalované) v částce 250 000 Kč a na účet č. [bankovní účet] (účet [anonymizována dvě slova] s. r. o.) v částce 250 000 Kč. Návrhy smlouvy o smlouvě budoucí kupní, kupní smlouvy ani smlouvy o dílo nebyly součástí smluvních ujednání, žalobkyně obdržela pouze obecný vzorový text těchto smluv, určený pro další vyjednávání smluvních stran o obsahu smluv, vztahující se navíc k jinému pozemku než byl předmět rezervace. V průběhu jednání o obsahu smluv žalovaná předkládala návrhy, které obsahovaly ujednání, s kterými žalobkyně nesouhlasila a nebyly obsaženy v rezervační smlouvě (např. utvrzení závazků žalobkyně smluvní pokutou bez obdobné povinnosti druhé smluvní strany, úhrada kupní ceny do úschovy advokáta žalované, závazek žalobkyně k úhradě nákladů úschovy, možnost odstoupení od smlouvy pouze ve prospěch žalované - prodávající případně zhotovitele, cena díla byla závislá na době zahájení stavby a činnosti zhotovitele, sjednaná kupní cena nebyla konečná, nebyly vyřešeny náklady na přípojky a příspěvek obci v částce 50 000 Kč, platnost kupní smlouvy byla závislá na platnosti smlouvy o dílo i v případě oprávněného odstoupení objednatele od smlouvy o dílo). Žalovaná minimálně do února 2022 nebyla vlastníkem předmětu rezervace. Žalovaná tak v době vymezené rezervační smlouvou nepředložila způsobilé návrhy smluv, závazky z rezervační smlouvy zanikly uplynutím doby, na kterou byla rezervační smlouva omezena. Z těchto důvodů žalobkyně projevila zájem pouze o uzavření kupní smlouvy nikoliv smlouvy o dílo, s čím nesouhlasila žalovaná, která současně odmítla odstoupit od svých dodatečných požadavků. Žalobkyně proto v souladu s čl. 4 rezervační smlouvy od smlouvy odstoupila a vyzvala žalovanou a [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o k vrácení rezervační zálohy ve lhůtě 3 dnů výzvou ze dne 1. 3. 2022, doručenou dne 8. 3. 2022. Rezervační zálohu v částce 250 000 Kč vrátila jen [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o., žalovaná vrátila pouze částku 50 000 Kč. Úrok z prodlení žalobkyně požaduje ode dne následujícího po uplynutí třídenní lhůty od doručení výzvy. 2. Žalovaná s nárokem žalobkyně nesouhlasila. Potvrdila uzavření rezervační smlouvy, poukázala však na to, že žalobkyně dostala před podpisem rezervační smlouvy (dne 7. 12. 2021) text rezervační smlouvy i texty všech v rezervační smlouvě zmiňovaných smluv, projektovou dokumentaci stavby rodinného domu, katalog standartního vybavení rodinného domu i koordinační situaci sítí. V důsledku chyby v psaní byl v textu uveden jiný pozemek, osobní údaje měla vyplnit žalobkyně. Obchodním záměrem žalované byl prodej předmětu rezervace ve spojení s výstavbou rodinného domu, o jinou variantu neměla žalovaná zájem. Žalovaná vyzvala žalobkyni k uzavření smluv v emailové komunikaci. Žalobkyně na předložené návrhy smluv i na připomínky žalované reagovala s časovou prodlevou, z tohoto důvodu nebylo možné termín 31. 12. 2021 dodržet. Žalovaná i tak měla zájem o uzavření smluv, jednala s žalobkyní dál o jejich obsahu, připomínky žalobkyně obratem řešila a nabídla termín k podpisu smluv. Pokračováním v jednání po 31. 12. 2021 účastníci konkludentně prodloužili termín pro uzavření smluv. Smlouvy byly připraveny k podpisu dne 18. 2. 2022. V této době žalovaná sice nebyla vlastníkem předmětu rezervace, ale probíhalo řízení o vkladu vlastnického práva žalované k předmětu rezervace do katastru nemovitostí. Dne 17. 2. 2022 žalobkyně sdělila, že uvažuje od rezervační smlouvy odstoupit a požadovat vrácení rezervační zálohy. Žalovaná tento postup odmítla a nabídla detaily smluv vyřešit při jednání. Žalobkyně však sdělila, že smlouvu nechce uzavřít (aniž by důvod svého rozhodnutí sdělila žalované) a na domluvené jednání se nedostavila. Odmítla zánik závazku k uzavření smluv uplynutím doby uvedené v rezervační smlouvě i důvodnost odstoupení žalobkyně od smlouvy. Žalovaná dne 19. 2. 2022 odstoupila od rezervační smlouvy z důvodu porušení povinnosti žalobkyně uzavřít smlouvy řádně a včas, současně žalobkyni vyzvala k úhradě smluvní pokuty podle čl. 4 rezervační smlouvy. Žalovaná navrhla vypořádat vztahy účastníků tak, že si ponechá ze smluvní pokuty částku 200 000 Kč za účelem kompenzace vzniklých škod. Za tímto účelem měla být uzavřena dohoda o narovnání, žalobkyně však přes původní souhlas dohodu odmítla podepsat. Žalovaná započetla částku 200 000 Kč jako svůj nárok na smluvní pokutu vůči nároku žalobkyně na vrácení rezervační zálohy. V případě, že by ujednání o smluvní pokutě nebylo platné, žalovaná v podání ze dne 5. 10. 2022 započetla vůči žalobnímu nároku svůj nárok na náhradu škody, vzniklý žalované v důsledku neuzavření kupní smlouvy a smlouvy o dílo řádně a včas v částce přesahující 500 000 Kč, která je tvořena zejména ušlým ziskem, nutnosti odvést DPH, a dalšími náklady. 3. V reakci na vyjádření žalované žalobkyně odmítla oprávněnost nároku žalované na smluvní pokutu. I v případě existence závazku k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní, kupní smlouvy nebo smlouvy o dílo, byl tento závazek omezen datem 31. 12. 2021. Žalobkyně v tomto období neobdržena řádnou výzvu k uzavření konkrétní smlouvy o budoucí smlouvě kupní nebo kupní smlouvy, případně smlouvy o dílo. Pokračování v jednání o obsahu smluv po tomto datu nemělo žádný vliv na vznik práva na smluvní pokutu. Žalovaná ukončila jednání o uzavření smluv z důvodu, že za žalovanou dodatečně nastavených podmínek neměla zájem smlouvy uzavřít. 4. Z rezervační smlouvy č. [anonymizováno] [rok] ze dne 1. 12. 2021 bylo zjištěno, že jejími smluvními stranami byla žalovaná jako prodávající, žalobkyně jako zájemce a [právnická osoba] [anonymizováno] s. r. o. jako zhotovitel. Za prodávající a zhotovitele jednal [jméno] [příjmení] jako jednatel. V čl. 1 obsahovala smlouva prohlášení prodávající, že se v budoucnu stane vlastníkem pozemku parc. [číslo] o výměře 806 m2, katastrální území Panenské Břežany (předmětu rezervace), odděleného v budoucnu z pozemků parc. [číslo] k. ú. [obec]. V smlouvě bylo uvedeno, že závazky z ní platí i pro případ uzavření kupní smlouvy či smlouvy o smlouvě budoucí kupní se současným vlastníkem. Žalobkyně jako zájemce prohlásila, že má zájem pozemek nabýt do svého vlastnictví a postavit na něm cihlový rodinný dům 115 m2, realizovaný zhotovitelem či prostřednictvím subdodávky v minimální hodnotě 4 800 000 Kč a za tímto účelem hodlá uzavřít smlouvu o dílo či smlouvu obdobného charakteru, jejímiž stranami bude žalovaná, zhotovitel či jiný subjekt zajištěný zhotovitelem nebo prodávající. V čl. 1 žalovaná prohlásila, že má za podmínek uvedených v rezervační smlouvě zájem předmět rezervace koupit a současně uzavřít smlouvu o dílo (obdobnou smlouvu) na rodinný dům. Za tímto účelem se smluvní strany zavázaly uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí kupní nebo podle domluvy kupní smlouvu a separátní smlouvu o zasíťování předmětu rezervace. Zájemce se zavázal uzavřít smlouvu o dílo (obdobnou smlouvu) na rodinný dům na předmětu rezervace. Zároveň smluvní strany prohlásili, že smlouva o smlouvě budoucí kupní či kupní smlouva, smlouva o zasíťování předmětu rezervace a smlouva o dílo (obdobná smlouva) na rodinný dům jsou závislé smlouvy podle § 1727 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). V čl. 1 bylo uvedeno, že základní kupní cena za předmět rezervace činí 5 000 000 Kč, přičemž bližší podmínky, způsoby změny kupní ceny a další případná plnění prodávající budou sjednány v navazující dokumentaci. V čl. 1 5. se prodávající zavázala vlastním nákladem zajistit geometrické oddělení pozemku, zhotovení přípojek a povolení přípojek. V části 2. nazvané„ Podmínky uzavření smlouvy o bu