41 C 123/2022 — Okresní soud Praha-západ

1. Žalobkyně se žalobou domáhala zaplacení částky 3 658 200 Kč se zákonným úrokem z prodlení z této částky od [datum] do zaplacení. Žalobu odůvodnila tak, že právní předchůdkyně žalované, [právnická osoba], s. r. o., uzavřela se žalobkyní dne [datum] zprostředkovatelskou smlouvu, na základě které se žalobkyně zavázala zprostředkovat kupní smlouvu ohledně prodeje nemovitosti – pozemků parc. [číslo] ostatní plocha, a parc. [číslo] ostatní plocha, v [katastrální uzemí], obec Praha (dále také jen:„ nemovitosti“). Pokud by žalovaná na základě zprostředkovatelské činnosti žalobkyně uzavřela ohledně nemovitostí kupní smlouvu se třetí osobou, náležela žalobkyni odměna ve výši 5 % z kupní ceny včetně DPH. Smlouva sice byla sjednána na dobu určitou, avšak žalovaná přijímala služby žalobkyně i po zániku smlouvy na základě ústní dohody mezi žalobkyní a zaměstnankyní žalované [jméno] [příjmení]. Písemná forma zprostředkovatelské smlouvy není předepsána. Žalobkyně po dobu alespoň 4 let vyvíjela nepřetržitou činnost za účelem zprostředkování kupní smlouvy a oslovovala přední české developery, kteří by o nemovitosti mohli mít zájem. [příjmení] jiné oslovila developera ze skupiny [anonymizováno], který dne [datum] vyjádřil zájem o koupi pozemků. Všechny nabídky byly projednávány na společném zasedání vlastníků pozemků dne [datum], kterého se žalovaná neúčastnila. Žalovaná se však účastnila zasedání vlastníků dne [datum], kde byla k dispozici indikativní nabídka této společnosti. Dne [datum] uzavřela žalovaná kupní smlouvu se subjektem z holdingu [anonymizováno]. Žalobkyně vyzvala žalovanou předžalobní výzvou k úhradě provize, avšak žalovaná ničeho neuhradila. 2. Žalovaná nárok uplatněný žalobou neuznala ani zčásti. Uvedla, že skutečně dne [datum] uzavřela ohledně nemovitostí kupní smlouvu se [právnická osoba] ZÁ [právnická osoba], nicméně k tomu došlo zcela bez souvislosti se smlouvou o zprostředkování ze dne [datum] a bez přičinění žalobkyně. Smlouva o zprostředkování, kterou uzavřela žalobkyně se [právnická osoba] s. r. o., byla sjednána jako nevýhradní a na dobu určitou v trvání 12 měsíců. Smluvní strany nadto ve smlouvě sjednaly, že provize náleží i v případě, že k uzavření případné zprostředkované smlouvy dojde ještě jeden rok po skončení účinnosti smlouvy. Kupní smlouva ohledně nemovitostí byla přitom uzavřena až čtyři roky po skončení účinnosti smlouvy o zprostředkování. Žalovaná ostatně měla právo nemovitosti prodat sama i za trvání zprostředkovatelské smlouvy, protože zprostředkovatelská smlouva byla uzavřena jako nevýhradní. Po uplynutí doby trvání smlouvy o zprostředkování se smluvní strany nikdy nedohodly na uzavření dodatku, který by prodloužil její účinnost. Žalovaná naopak žalobkyni informovala, že mezi stranami neexistuje platný závazek. Dne [datum] se zástupkyně žalované zúčastnila schůze vlastníků pozemků, po níž byl vlastníkům zaslán anketní dotazník, kde se měli vyjádřit, zda mají zájem na společném postupu prodeje pozemků. Žalovaná uvedla, že na společném postupu má zájem, nešlo však o objednávku služeb. Žalobkyně následně žalované zaslala několik návrhů smlouvy o společném prodeji pozemků a zprostředkování, avšak žalovaná je odmítla jako neakceptovatelné a zdůraznila, že předchozí smlouva pozbyla platnosti. Jakákoliv následná aktivita žalobkyně tak nebyla z podnětu žalované. Žalobkyně navíc uzavření kupní smlouvy ohledně nemovitostí nezprostředkovala. Nikdy žalované ani její právní předchůdkyni nepředložila nabídku [právnická osoba], nezprostředkovala jí kontakt na zástupce této společnosti a neúčastnila se žádného z jednání žalované a [právnická osoba]. Žalobkyně naopak [právnická osoba] vyloučila jako možného kupce, její nabídku odmítla a ukončila jednání s ní. O této společnosti se vyjadřovala jako o konkurentovi a její jednání označila za podvod. 3. Mezi účastníky bylo nesporné, že mezi žalobkyní a právní předchůdkyní žalované byla uzavřena smlouva o zprostředkování ze dne [datum]. Mezi účastníky bylo dále nesporné, že dne [datum] byla uzavřena mezi žalovanou a [právnická osoba], kupní smlouva ohledně nemovitostí. Konečně bylo mezi účastníky nesporné, že smlouva o zprostředkování ze dne [datum] byla uzavřena mezi žalobkyní a [právnická osoba] s. r. o., [právnická osoba] s. r. o. je právní předchůdkyní [právnická osoba] a. s., a tato společnost je právním předchůdcem společnosti x [právnická osoba], investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., [IČO]. 4. Z úplných výpisů z obchodního rejstříku soud zjistil, že [právnická osoba] s . r. o. zanikla bez likvidace dne [datum] na základě Projektu vnitrostátní fúze formou sloučení se [právnická osoba], a. s . Tato společnost se stala jejím právním nástupcem. Dne [datum] při přeměně rozdělením ve formě odštěpení sloučením přešly určité části jmění [právnická osoba], a. s ., na [právnická osoba], investiční fond s proměnným základním kapitálem, a. s ., jako nástupnickou společnost. Dne [datum] byla obchodní firma [právnická osoba], investiční fond, změněna na [právnická osoba], [právnická osoba], dne [datum] zanikla bez likvidace fúzí sloučením a její jmění přešlo na nástupnickou [právnická osoba], a. s . 5. Ze souhlasného prohlášení ze dne [datum] soud zjistil, že dne [datum] na základě rozdělení odštěpením sloučením zaniklo vlastnické právo [právnická osoba], a. s ., k nemovitostem. Vlastnické právo k nemovitostem přešlo na [právnická osoba], investiční fond s proměnným základním kapitálem, a. s . 6. Z podacích lístků ze dne [datum] soud zjistil, že [jméno] [příjmení] odesílala dopisy [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení], [jméno] [příjmení] a [jméno] [příjmení]. 7. Z e-mailové komunikace mezi žalobkyní a [jméno] [příjmení] z května a června 2016 soud zjistil, že [jméno] [příjmení] dne [datum] požádala žalobkyni o konkretizaci nabídky, upřesnění parcelních čísel pozemků a zaslání indikativní prodejní ceny. Dne [datum] se dotázala, zda s prodejem souhlasí majitelé pozemků, kteří sousedí s pozemky žalované. Žalobkyně dne [datum] odpověděla, že ano. 8. Ze smlouvy o zprostředkování ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně jako zprostředkovatel a [právnická osoba] jako zájemce uzavřely smlouvu o zprostředkování. Žalobkyně se zavázala vykonávat činnost, na základě které vznikne žalované příležitost uzavřít kupní smlouvu s třetí osobou, jejímž předmětem bude převod vlastnického práva k nemovitostem – pozemek parc. [číslo] ostatní plocha, a [číslo], ostatní plocha, v [katastrální uzemí], obec Praha, na nabyvatele. Za to žalobkyni náležela provize ve výši 5 % z kupní ceny včetně DPH poté, co bude prodej nemovitosti zapsán v katastru nemovitostí. Nárok na provizi měl vzniknout, i pokud by kupní smlouva byla uzavřena do jednoho roku po skončení účinnosti smlouvy, a to výhradně tehdy, pokud bude uzavřena s třetí osobou zprostředkovanou žalobkyní anebo pokud by žalobkyně jinak prokazatelně přispěla k převodu vlastnického práva k nemovitosti na nabyvatele. Smlouva byla sjednána jako nevýhradní, a to na dobu určitou v délce 12 měsíců. Dále bylo ujednáno, že veškeré změny a doplnění smlouvy musí být sjednány písemně. 9. Z indikativní nabídky [právnická osoba], SE, ze dne [datum] soud zjistil, že tato společnost zaslala žalobkyni indikativní nabídku na odkup specifikovaných pozemků v [katastrální uzemí], mezi nimiž byly i nemovitosti právní předchůdkyně žalované. Celková nabízená cena za všechny pozemky byla 159 542 000 Kč s tím, že 8 000 000 Kč mělo být uhrazeno po podpisu smlouvy o smlouvě budoucí kupní a zbytek kupní ceny měl být uhrazen po získání pravomocného územního rozhodnutí, nejpozději však do 4 let po podpisu smlouvy o smlouvě budoucí kupní. 10. Z e-mailové komunikace mezi žalobkyní a [jméno] [příjmení] ze dne [datum], [datum] a [datum] soud zjistil, že [právnická osoba] potvrdila žalobkyni schůzku dne [datum]. Následně [právnická osoba] zaslala žalobkyni nabídku na pozemky jejích klientů (včetně právní předchůdkyně žalované) ve výši 159 542 000 Kč. Na tuto nabídku žalobkyně odpověděla, že nabídka je finančně nízká a časově příliš dlouhá, obdržela již vyšší finanční nabídku s nižším časovým obdobím. 11. Z e-mailové komunikace mezi žalobkyní a [jméno] [příjmení] ze dne [datum] a [datum] soud zjistil, že žalobkyně sdělila žalované, že je nyní v řízení s investory, má k dispozici jednu nabídku a čeká na další. Pozemky se snaží prodat jako celek. 12. Z nabídky ze dne [datum] soud zjistil, že koncern [anonymizována dvě slova] nabídl za výkup pozemků jako celku částku 200 000 000 Kč, přičemž výkup pozemků by byl vázán na existenci územního rozhodnutí. 13. Z e-mailu žalobkyně ze dne [datum] soud zjistil, že žalobkyně sdělila žalované, že ukončila jednání se [právnická osoba], neboť se pokusili o podvod. Žalobkyně nesouhlasila s podmínkami navrženými touto společností vzhledem k nízké ceně, délce splatnosti a možnostem odstoupení. Společnost [anonymizováno] se neúspěšně pokusila toto stanovisko obejít, čímž ztratila důvěru žalobkyně. 14. Z e-mailové komunikace mezi žalobkyní a [jm