19 C 55/2022-199 — Okresní soud v Trutnově

1. Žalobou doručenou soudu dne 11. 7. 2021 se žalobce po žalované domáhal zaplacení ceny za zajištění provozu letiště ve [obec] provozní technikou a odborným personálem a zajištěním provozních a podpůrných činností letiště odborným personálem žalobce v letech 2017, 2018 a 2019 v celkové výši 1.561.590 Kč. 2. K odůvodnění žaloby žalobce uvedl, že je neziskovou, neobchodní korporací s celostátní působností mající právní formu spolku. Žalobce se svojí vedlejší hospodářskou činností účastní na podnikání pro naplňování svého hlavního účelu (letecká sportovní, výuková a zájmová klubová činnost), zejména správou, provozem a údržbou letecké techniky, podpůrné letecké techniky a zajišťováním leteckého personálu. Žalovaná je obchodní korporací – podnikatelem v oboru letecké dopravy a leteckých prací. Je vlastníkem [anonymizováno] [obec]. Žalobce je současně akcionář žalované s většinovou účastí na jejím základním kapitálu, avšak žalovaná je dlouhodobě ovládána minoritními akcionáři, kdy od 26. 10. 2020 nemá žalobce žádné zastoupení ve statutárním orgánu a kontrolním orgánu žalované. Nemůže ovlivňovat obchodní vedení žalované a hospodaření s majetkem. Tento stav má původ v činnosti [anonymizováno] [jméno] [příjmení], bývalého prezidenta a člena výkonného výboru žalobce v období od 19. 3. 2016 do xanon -172 a současně bývalého předsedy představenstva žalované, který porušil zákonné povinnosti člena statutárního orgánu právnické osoby, jednal v konfliktu zájmů výrazně v neprospěch žalobce a dle názoru žalobce ve prospěch žalované. Jeho činnost coby statutárního orgánu žalobce je předmětem trestního stíhání. Mezi účastníky byla s účinností ode dne 26. 3. 2018 uzavřena Smlouva o zajištění provozních činností [anonymizováno] [obec] (dále jen„ Provozní smlouva“), na základě které žalobce zajišťuje pro žalovanou technickou, odbornou a personální způsobilost [anonymizováno] [obec] k provozování letecké činnosti a podporu souvisejících obchodních aktivit žalované, dále provoz letiště leteckou technikou a podpůrnou technikou žalobce a jeho spolkových členů a též provozní činnosti žalované v souvislosti s provozem letiště v souladu s platnými právními předpisy. Součástí smlouvy je ceník za užívání letecké techniky a odborného personálu pro zajištění provozních činností. 3. Dále pak žalovaná v postavení prodávajícího a žalobce v postavení kupujícího uzavřeli dne 19. 9. 2017 kupní smlouvu na letadlo [anonymizována dvě slova] a dne 5. 9. 2017 kupní smlouvu na letadlo [příjmení] [anonymizována dvě slova] [číslo]. Letadla byla neschopná provozu, žalobce zabezpečil jejich generální opravu. Žalovaná následně letadlo [anonymizována dvě slova] převzala do užívání a v leteckých sezónách 2017 2019 žalovaná komerčně nabízela a prodávala vyhlídkové lety realizované výše uvedeným letadlem [anonymizována dvě slova] a dále pak i dalšími letadly ve vlastnictví žalobce. Podmínkou poskytování těchto komerčních služeb veřejnosti byla subdodavatelská činnost žalobce dle Provozní smlouvy, neboť žalovaná přišla o oprávnění ATO, které bylo nezbytné pro provozování tzv. seznamovacích (vyhlídkových) letů. Žalobce tak pro žalovanou zajistil provozuschopnost letiště a letadel a tuto činnost následně dle uzavřené smlouvy žalované vyúčtoval. Jedná se mimo jiné o fakturu č. 20190138 ze dne 29. 10. 2019 se splatností dne 12. 11. 2019 na částku 219.691 Kč včetně DPH, která vyúčtovala cenu za zajištění provozní techniky žalobce: [anonymizována dvě slova] [anonymizována dvě slova] [anonymizováno]. 4. Žalovaná se k žalobě vyjádřila tak, že je nedůvodná. Potvrdila, že žalovaná je obchodní společností, která je vlastníkem areálu [anonymizováno] [obec], které provozuje a kde pro veřejnost realizuje letecké zážitkové lety (seznamovací lety) a že žalobce je dlouhodobě majoritním akcionářem žalované. Dále uvedla, že v období od 3. 5. 2016 do 18. 10. 2019, kdy došlo k jeho odvolání z důvodu poručování povinností při výkonu funkce předsedy představenstva, vykonával funkci předsedy představenstva žalované [příjmení] [jméno] [příjmení]. Po celé toto období vykonával [anonymizováno] [příjmení] současně funkci prezidenta a člena výkonného výboru žalobce, tj. majoritního akcionáře žalované. Žalovaná podala na [anonymizováno] [příjmení] trestní oznámení a taktéž proti němu vede řízení o náhradu škody, obojí pro činnost [anonymizováno] [příjmení] coby statutárního orgánu žalované ve shora uvedeném období, kdy dle zjištění žalované [příjmení] [příjmení] jednal v úmyslu zadlužit žalovanou tak, aby mohlo dojít k vytěsnění minoritních akcionářů a úplnému převzetí žalované ze strany žalobce coby majoritního akcionáře. Žalovaná namítla neplatnost Provozní smlouvy s odůvodněním, že za žalobce ji podepsal [jméno] [příjmení], víceprezident žalobce v rozporu se způsobem zastupování žalobce zapsaným ve spolkovém rejstříku, neboť nebyl k tomuto podpisu řádně pověřen. Navíc za žalovanou [příjmení] smlouvu podepsal [anonymizováno] [příjmení], který byl zjevně ve střetu zájmů ve smyslu § 54 zákona o korporacích (byl v okamžiku podpisu smlouvy předsedou představenstva žalované a současně prezidentem žalobce). [anonymizováno] [příjmení] nesplnil zákonnou notifikační povinnost tohoto střetu zájmů. V důsledku toho žalovaná využila svého práva a dovolala se relativní neplatnosti Provozní smlouvy dle § 437 odst. 2 o.z., což žalobci oznámila v přípisu ze dne 6. 4. 2020. Otázka případné nevýhodnosti takového právního jednání není právně významná. Současně [anonymizováno] [příjmení] nebyl dle zapsaného způsobu jednání za žalovanou v obchodním rejstříku oprávněn jednat za žalovanou samostatně, ale mohl tak učinit pouze společně s dalším členem představenstva, což znamená, že z Provozní smlouvy nevznikají žalované žádné povinnosti. 5. Ve vztahu k nároku z faktury č. 2019 žalovaná konkrétně uvedla, že předmětem plnění mělo být dle Provozní smlouvy v tomto případě poskytnutí letecké techniky, a to konkrétně letadla [anonymizována dvě slova] – [anonymizováno] [číslo]. Letadlo [anonymizována dvě slova] – [anonymizováno] [číslo] a taktéž letadlo [anonymizováno] [číslo] (kterého se uplatněný nárok žalobce netýká) bylo původně vlastněno žalovanou. Žalobce však v době, kdy žalovanou plně ovládal, jak je popsáno shora, využil svého vlivu v žalované k převodu těchto letadel na žalobce za nepřiměřeně nízkou cenu, aby je následně úplatně poskytl žalované k opětovnému užití. Jelikož k tomuto převodu došlo v rozporu se zákonnými pravidly o střetu zájmů (viz § 54 a násl. zákona o obchodních korporacích), dovolala se následně žalovaná neplatnosti uzavřených kupních smluv, v důsledku čehož došlo ex tunc k obnovení vlastnického práva žalované k oběma letadlům. Ohledně vlastnického práva k těmto letadlům je mezi účastníky veden soudní spor u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 8 C 314/2020, v rámci kterého se žalovaná domáhá po žalobci vydání těchto letadel. Pokud dá soud pravomocně žalované za pravdu v tom ohledu, že tato letadla jsou ve vlastnictví žalované, pak je zjevné, že žalobce nemůže po žalované požadovat úplatu za poskytnutí těchto letadel žalované, když v předmětné době neměl k těmto letadlům vlastnické právo. 6. Řízení o uplatněném nároku žalobce v původní výši 1.561.590 Kč bylo vedeno pod spisovou značkou 19 C 176/2021. U jednání ve věci konaném dne 27. 1. 2022 ohledně části nároku ve výši 213.338 Kč vyplývajícího z faktury – daňového dokladu č. 2019 ze dne 29. 10. 2019, dle jejíhož textu je touto částkou fakturováno létání dle deníku letadla [anonymizováno], bylo zjištěno, že jde o částku výhradně za poskytnutí letadla [anonymizováno] žalobcem k užití žalované. K výslovnému dotazu soudu u tohoto jednání zástupce žalobce potvrdil, že fakturovaná částka je výhradně za poskytnutí letadla [anonymizováno] žalované, tj. žádné další položky v této částce zahrnuty nejsou. Současně dle nesporného tvrzení účastníků bylo u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 8 C 314/2020 vedeno řízení o žalobě žalobkyně [název žalované] (v tomto řízení žalovaná) proti žalovaným [příjmení] [země] [anonymizováno] (v tomto řízení žalobce) a [anonymizováno 5 slov] o vydání, mimo jiné, letadla [anonymizována dvě slova] s odůvodněním, že smlouva o úplatném převodu letadla [anonymizována dvě slova] ze dne 16. 9. 2017 uzavřená mezi [anonymizována dvě slova] [obec] coby prodávajícím a [anonymizováno] [země] [anonymizováno], coby kupujícím je neplatná. Žalovaná proto uplatnila v obraně proti žalobě ohledně tohoto nároku tvrzení, že na základě kupní smlouvy ze dne 16. 9. 2017 nepozbyla vlastnictví k předmětnému letadlu a užívala jej coby jeho vlastnice. V řízení vedeném u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod. sp. zn. 8 C 314/2020 pak byla řešena otázka, zda žalovaná je, resp. byla vlastníkem předmětného letadla v době, kdy mělo být poskytnuto žalované k užívání žalobcem coby vlastníkem za úplatu ve výši 213.338 Kč vyplývající z faktury – daňového dokladu č. 2019 ze dne 29. 10. 2019. Soud proto v zájmu hospodárnosti, řízení v části o uplatněném nároku ve výši 213.338