14 C 247/2023-254 — Okresní soud ve Znojmě

1. Návrhem na vydání platebního rozkazu ze dne 6. 9. 2023 se žalobkyně po žalované domáhala zaplacení celkové dlužné částky ve výši 678 681 Kč s příslušenstvím. Návrh odůvodnila tím, že mezi ní jako agentem a žalovanou jako klubem byla dne , datum, uzavřena Rámcová smlouva o obchodní spolupráci (dále též jen „rámcová smlouva“), v níž se žalobkyně zavázala poskytovat žalované službu spočívající ve zprostředkování navazujícího přestupu hráče do jiného klubu, kdy pro každého jednotlivého hráče byla mezi smluvními stranami uzavíraná číslovaná příloha obsahující přesnou specifikaci hráče a procentuální podíl smluvních stran na přestupové částce, který představuje nárok žalobkyně na provizi. Z titulu smlouvy a přestupu hráčů žalobkyni vznikl nárok na provizi za přestup hráče č. , hodnota, , jméno FO, , ohledně něhož byla uzavřena smlouva o přestupu dne , datum, s navazujícím klubem , právnická osoba, . za částku 69 000 Kč, pročež žalobkyni vznikl nárok na provizi ve výši 50 % tj. 34 500 Kč. Dále za přestup hráče č. 4 , jméno FO, , ohledně něhož byla uzavřena smlouva o přestupu dne 17. 1. 2023 s navazujícím klubem , adresa, , spolek, za částku 100.000 Kč, přičemž žalobkyni vznikl nárok na provizi ve výši 50 %, tj. 50 000 Kč. Dále má žalobkyně nárok na provizi ve výši 7 500 Kč za přestup hráče č. 8 , jméno FO, , ohledně něhož byla uzavřena Smlouva o přestupu dne , datum, s navazujícím klubem , právnická osoba, . za částku 15 000 Kč, a na provizi ve výši 28 000 Kč za přestup hráče č. 9 , jméno FO, , ohledně něhož byla uzavřena smlouva o přestupu dne , datum, s navazujícím klubem , právnická osoba, . za částku 56 000 Kč. Na uvedené provize vystavila žalobkyně faktury č. , č. účtu, , č. , č. účtu, , které doposud nebyly žalovanou uhrazeny. Dále žalobkyně z titulu zápůjčky uplatnila nárok na vrácení částky 58 681 Kč, kdy žalované bezhotovostně na její bankovní účet č. , č. účtu, zapůjčila částku ve výši 10 000 kč dne , datum, , částku ve výši 18 100 Kč dne , datum, , částku ve výši 10 000 Kč dne , datum, a dne , datum, částku ve výši 20 581 Kč. Tyto zápůjčky vypověděla přípisem ze dne 27. 11. 2022, v němž žalovanou vyzvala k jejich vrácení do 8. 1. 2023. A dále uplatnila nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 500 000 Kč, splatné dne 1. 5. 2023, který odůvodnila tím, že žalovaná závažně porušila povinnost stanovenou v čl. V. odst. 2 Rámcové smlouvy o obchodní spolupráci, když žalobkyni žádným způsobem neinformovala o přestupu hráče – , jméno FO, , za nějž žalovaná obdržela již dne 13. 2. 2023 celou přestupovou částku. K úhradě veškerých nároků (částky 678 681 Kč) žalobkyně vyzvala žalovanou předžalobní výzvou ze dne 14. 4. 2023.2. Dne 10. 10. 2023 soud ve věci vydal platební rozkaz, který byl zrušen včas podaným odporem žalované ze dne 29. 10. 2023. Ve vyjádření k žalobě ze dne 30. 11. 2023 žalovaná nároky žalobkyně neuznala, a to ani zčásti. Rozporovala pravost a pravdivost Rámcové smlouvy o obchodní spolupráci ze dne 15. 2. 2022. Předně zpochybňovala datum uzavření rámcové smlouvy a jejích příloh. Dále namítla její neplatnost z důvodu střetu zájmů, který nebyl notifikován ve smysl ust. § 580 odst. 1 občanského zákoníku, neboť při uzavření smlouvy i při podpisu příloh žalovanou zastoupili členové představenstva , jméno FO, a , jméno FO, , který byl zároveň v té době jednatelem a společníkem žalobkyně s podílem o velikosti 50 %. Namítla také, že pokud měla žalovaná žalobkyni platit za činnosti, které by jinak měl vykonávat člen statutárního orgánu, jde o obcházení pravidel odměňování členů orgánu dle ust. § 59 a násl. zákona o obchodních korporacích. Dle žalované žalobkyně neprokázala, že by měla na přestupech jednotlivých hráčů sebemenší podíl. Ujednaná provize 50 % je nemravně vysoká. Ohledně smluvní pokuty poukazovala na její absolutní nepřiměřenost, když utvrzená povinnost zjevně ani zdaleka nedosahuje svým významem výše uplatněné smluvní pokuty. Dále rozporovala, že by s žalobkyní uzavřela jakoukoliv smlouvu o zápůjčce.3. V replice k vyjádření žalované ze dne 6. 2. 2024 žalobkyně uvedla, že podpis , jméno FO, na Rámcové smlouvě o obchodní spolupráci je de facto nadbytečný, neboť k uzavření smlouvy stačil podpis pouze , jméno FO, coby předsedy představenstva žalované. Právní jednání bylo schváleno již okamžikem uzavření rámcové smlouvy, neboť za žalovanou jednal oprávněný člen statutárního orgánu. V této souvislosti doplnila, že , jméno FO, informoval představenstvo žalované o jeho účasti coby společníka a člena statutárního orgánu žalobkyně, přičemž představenstvo žalované vzalo tuto skutečnost na vědomí. Žalovaná dodatečně schválila rámcovou smlouvu konkludentním jednáním, neboť na jejím základě vyplácela žalobkyni provize za přestupy jiných hráčů. Žalobkyně se neztotožnila s tvrzením žalované o obcházení pravidel odměňování členů orgánů společnosti. Tvrdila, že činnost sportovního agenta je běžnou součástí sportovního prostředí a v důsledku náplně jeho činnosti se nemůže jednat o obcházení pravidel odměňování členů orgánů právnické osoby. Pokud jde o výši smluvní pokuty, žalobkyně uvedla, že smluvní pokuta byla ujednána mezi dvěma podnikateli, a měla za to, že tato je přiměřená utvrzované povinnosti. Smluvní pokuta zajišťovala povinnosti žalované informovat žalobkyni o veškerých skutečnostech rozhodných pro vznik nároku žalobkyně na provizi.4. Účastníkům bylo nařízeno první setkání se zapsanou mediátorkou, avšak mediační jednání nevedlo ke smírnému ukončení sporu.5. V písemném podání ze dne 27. 8. 2024 žalobkyně doplnila skutková tvrzení tak, že její činnost dle rámcové smlouvy spočívala v aktivním a dlouhodobém a kontinuálním vyhledávání potenciálních navazujících klubů, které by měly o předmětné hráče zájem, v jednání s těmito kluby a v dojednávání konkrétních podmínek přestupu hráčů. Za žalobkyni jednali oba tehdejší jednatelé, , jméno FO, a , jméno FO, . , jméno FO, informoval představenstvo žalované o jeho účasti coby společníka a člena statutárního orgánu žalované na provozním jednání konaném před uzavřením rámcové smlouvy, a to ústní formou. Představenstvo žalované vzalo shodnou formou tuto skutečnost na vědomí a rozhodlo o uzavření rámcové smlouvy, neboť tato byla pro žalovanou výhodná. Ke smlouvám o zápůjčkách doplnila, že byly uzavřeny v ústní formě, za žalobkyni jednal ve všech případech jednatel , jméno FO, a za žalovanou jednal předseda představenstva , jméno FO, . Účelem jednotlivých zápůjček bylo zajištění fundamentálního běžného chodu a provozních výdajů žalované, např. pokrytí výdajů za ubytování hráčů, výdajů na sjednané odměny a prémie hráčů.6. V podání ze dne 8. 10. 2024 se žalovaná prostřednictvím svého právního zástupce vyjádřila k otázce neúčinnosti Rámcové smlouvy o obchodní spolupráci. S odkazem na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. , spisová značka, a sp. zn. , spisová značka, měla za to, že neúčinnost rámcové smlouvy nastává již samotným dodatečným neschválením této smlouvy, tudíž vyslovení neplatnosti smlouvy soudem není nutné. Trvala na tom, že soud má posoudit neúčinnost rámcové smlouvy jako předběžnou otázku ve smyslu ust. § 135 odst. 2 o. s. ř.7. Dne 21. 10. 2024 žalobkyně k výzvě soudu doplnila skutková tvrzení. Ke svědecké výpovědi svědka , jméno FO, uvedla, že pokud se svědek vyjádřil, že věděl o existenci či byl účasten smlouvy hráče , jméno FO, , pak tento svědek měl patrně na mysli uzavření samotné hráčské smlouvy mezi novým klubem a hráčem samotným, nikoliv uzavření přestupní smlouvy mezi bývalým a novým klubem hráče. Svědek , jméno FO, pro žalobkyni vykonával činnost související s neskončenými obchodními případy z doby svého působení ve společnosti žalobkyně i poté, co již nebyl společníkem a jednatelem žalobkyně, a to na základě ústní dohody o obchodní spolupráci mezi žalobkyní a svědkem , jméno FO, . Ke smlouvě o přestupu hráče ze dne , datum, uzavřené mezi žalovanou a , právnická osoba, . doplnila, že tato smlouva byla uzavřena za plného vědomí a výslovného souhlasu předsedy představenstva žalované, třebaže je na smlouvě zachycen pouze podpis pana , jméno FO, . Přestupová částka z fotbalového klubu , právnická osoba, . byla řádně a v celé výši zaplacena ve prospěch žalované.8. V písemné podání ze dne 4. 2. 2025 žalovaná soudu sdělila, že i přes veškerou snahu se jí nepodařilo dohledat dokumentaci k ukončení smlouvy s hráčem , jméno FO, .9. Soud po provedeném dokazování zjistil následující skutkový stav.10. Z Rámcové smlouvy o obchodní spolupráci uzavřené mezi žalobkyní jako agentem a žalovanou jako klubem bylo zjištěno, že žalobkyně se v čl. II. bodu 1 a 2 této smlouvy zavázala poskytovat žalované službu spočívající ve zprostředkování přestupu tuzemských a zahraničních fotbalových hráčů do klubu a ve zprostředkování navazujícího přestupu hráče, který v klubu bude působit. V čl. II. bodu 3 si smluvní strany ujednaly, že smlouva je smlouvou rámcovou, tedy obecně upravující práva a povinnosti smluvních stran při realizaci předmětu smlouvy, přičemž pro konkrétního jednoho hr