6 Cmo 156/2020-98 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným rozhodnutím Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále jen soud) rozhodl, že řízení se přerušuje dle § 109 odst. 2, písm. c) o. s. ř., s odkazem na probíhající řízení ve věci 80 Cm 109/2017.2. V odůvodnění rozhodnutí uvedl, že se navrhovatel domáhá vyloučení , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, z výkonu funkcí členů statutárního orgánu, přičemž důvody pro jejich vyloučení spatřuje ve skutečnosti, že členové statutárního orgánu neprovedli opravu nesprávného ocenění zastaralých a neprodejných zásob, a to v letech 2011-2019 na základě výhrady auditora. Vůči účastníku , Anonymizováno, byl vzat návrh zpět, neboť mu již skončilo funkční období statutárního orgánu. Soud uvedl, že o tomto zpětvzetí doposud nerozhodl. Uvedl dále, že navrhovatel podal návrh na přerušení řízení s tím, že u soudu probíhá řízení pod sp. zn. 80 Cm 109/2017, ve kterém soud rozhoduje o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 29. 6. 2016, kterým byla schválena řádná účetní závěrka za rok 2016 ve znění předloženém představenstvem. Rozhodnutí, které bude v tomto řízení vydáno, určí, zda představenstvo předložilo ke schválení valné hromadě hrubě zkreslenou účetní závěrku. V tomto řízení je tedy řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí v této věci.3. Účastníci s přerušením řízení nesouhlasili.4. Soud uvedl dále, že rozhodnutí, zda představenstvo předložilo ke schválení valné hromadě hrubě zkreslenou účetní závěrku za rok 2015, může mít význam pro řízení o vyloučení členů statutárního orgánu z výkonu funkce, a proto podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušil řízení o vyloučení členů statutárního orgánu z výkonu funkce do doby, než bude pravomocně skončeno řízení ve věci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka řízení ze dne 29. 6. 2016.5. Proti uvedenému usnesení se účastníci odvolali. Uvedli zejména, že v projednávané věci se navrhovatel domáhá vyloučení žalovaných z výkonu funkcí členů statutárních orgánů, protože tito neprovedli opravu nesprávného ocenění neprodejných zásob v letech 2011 až 2019 a naproti tomu v řízení, vedeném u zdejšího soudu pod sp. zn. 80 Cm 109/2017, je předmětem řízení vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka 1) ze dne 29.06.2016, kterým byla schválena účetní uzávěrka za rok v 2015. Pokud rozhodnutí, které bude v tomto řízení vydáno, určí, zda představenstvo předložilo ke schválení valné hromadě účetní závěrku opatřenou odborně nevyhovující auditorskou zprávou, účastníci vylučují, že by tento závěr mohl vést soud k rozhodnutí o vyloučení či nevyloučení účastníků z výkonu funkcí. Rozhodnutí v projednávané věci závisí na vadné auditorské zprávě, která dle znaleckého posudku , Anonymizováno, vykazuje řadu nesprávností a v mnoha případech postupuje v rozporu se současnými auditorskými standardy a nesouvisí ani s případným vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady účastníka 1) ze dne 29. 6. 2016 ani s činností statutárního orgánu. Takovou otázku, kterou má na mysli ust. § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., řízení vedené u soudu pod sp. zn. 80 Cm 109/2017 neřeší. Též uvedl, že námitka spojená s platností usnesení valné hromady účastníka 1) ze dne 29.06.2017 byla uplatněna jako změna žaloby a tato změna žaloby zatím připuštěna nebyla. Navrhli, aby odvolací soud rozhodnutí v napadené části změnil tak, že řízení ve věci se nepřerušuje.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí podle § 212 a násl. o. s. ř. a dospěl k tomu, že odvolání je důvodné.7. Ze spisu odvolací soud zjistil, že navrhovatel se v daném případě domáhal, aby soud rozhodl o vyloučení , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, z výkonu funkcí členů statutárního orgánu účastníka 1) s tím, že jako členové statutárního orgánu neprovedli opravu nesprávného ocenění zastaralých a neprodejných zásob od roku 2011 do roku 2019. Navrhovatel v průběhu řízení podal návrh na přerušení řízení s tím, že u soudu probíhá řízení pod sp. zn. 80 Cm 109/2017, ve kterém soud rozhoduje o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka 1) konané dne 29. 6. 2016, kterým byla schválena řádná účetní závěrka za rok 2016 ve znění předloženém představenstvem a vzhledem k tomu, že rozhodnutí v tomto řízení určí, zda představenstvo předložilo ke schválení valné hromadě hrubě zkreslenou účetní závěrku, jde o řízení, kde je tedy řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí v dané věci. Účastníci s přerušením řízení nesouhlasili.8. Soud dospěl k závěru, že vzhledem k tomu, že zjistil, že účastnící vedou v jiném řízení spor o to, zda představenstvo předložilo ke schválení valné hromadě hrubě zkreslenou účetní závěrku za rok 2015, a rozhodnutí v této věci může mít význam pro řízení o vyloučení členů statutárního orgánu účastníka 1) z výkonu funkce, přerušil řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. do doby, než bude pravomocně skončeno řízení ve věci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka řízení ze dne 29. 6. 2016.9. Odvolací soud se v daném případě neztotožnil se závěrem soudu, že výsledek řízení, v němž účastnící vedou spor o to, zda představenstvo předložilo ke schválení valné hromadě hrubě zkreslenou účetní závěrku za rok 2015, má význam pro další rozhodovací činnost soudu v dané věci a že je na místě podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. řízení přerušit.10. Odvolací soud konstatoval, že podle ust. § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.11. Odvolací soud přisvědčil účastníkům, že rozhodnutí v projednávané věci nesouvisí s případným vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady účastníka 1) ze dne 29. 6. 2016.12. Odvolací soud dospěl k tomu, že v daném případě je namístě, aby soud posoudil, zda důvody uvedené navrhovatelem jako důvody pro vyloučení účastníků z výkonu funkce členů statutárních orgánů, a to, že uvedení členové statutárního orgánu neprovedli opravu nesprávného ocenění zastaralých a neprodejných zásob od roku 2011 do roku 2019, jsou důvody pro takové vyloučení, a pokud soud dospěje k závěru, že uvedené důvody takovými důvody jsou, bude řešit otázku, zda v daném případě jsou důvody pro jejich vyloučení dány. Otázka, zda představenstvo předložilo ke schválení valné hromadě hrubě zkreslenou účetní závěrku za rok 2015, nemá zásadní význam pro rozhodnutí soudu v dané věci.13. Za situace, kdy v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 29. 6. 2016, kterým byla schválena řádná účetní závěrka za rok 2015 ve znění předloženém představenstvem, není řešena otázka, která má zásadní význam pro rozhodnutí soudu v dané věci, odvolací soud uzavřel, že není namístě řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. přerušit.14. Na základě uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení analogicky podle § 220 o. s. ř. změnil tak, že řízení se nepřerušuje.15. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v dalším řízení.