7 Cmo 228/2019-0 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně zahájil řízení „bez návrhu“ (výrok I.), v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu C, vložce číslo 258187 vymazal v rubrice statutární orgán jednatel , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a zapsal u obou den zániku funkce: 31. května 2019 (výrok II.) a uložil společnosti poplatkovou povinnost ve výši 2.000,-Kč (výrok III.). Své rozhodnutí odůvodnil tím, že rejstříkovému soudu byl dne 09.07.2019 doručen rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích ze dne 05. března 2019 č.j. 62T 15/2018-5299, který nabyl právní moci a vykonatelnosti dne 31.5.2019, ze kterého bylo zjištěno, že jednatel společnosti , fyzická osoba, byl odsouzen za zločin zkrácení daně, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. i, 2 písm. a), odst. 3 písm. a) trestního zákoníku a jednatel , fyzická osoba, byl odsouzen za zločin zkrácení dané, poplatku a podobné povinné platby podle § 240 odst. 1, 2 písm. a) odst. 3 písm. a) trestního zákoníku. Poté soud citoval ustanovení § 46 odst. 1 z.o.k. a § 6 odst. 2 živ.zák. a uzavřel, že „vzhledem k tomu, že jednatel společnosti (, fyzická osoba, a , Anonymizováno, ) přestal splňovat podmínky pro výkon své funkce a tato skutečnost se podle § 25 písm. g) z.v.r. zapisuje do obchodního rejstříku, zahájil soud podle ustanovení § 78 odst. 1 z.v.r.“ (řízení – poznámka odvolacího soudu).2. Proti usnesení soudu prvního stupně v záhlaví označeného do výroků II. jen ohledně výmazu jednatele , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, a zápisu dne zániku jeho funkce ke dni 31. 5. 2019 a výroku III. podala společnost včasné odvolání. V odvolání namítla, že pro výmaz jednatele , Anonymizováno, nebyly splněny „příslušné podmínky“. Společnost, jakož i společníci souhlasí s tím, aby jednatel , fyzická osoba, i nadále vykonával funkci statutárního orgánu. Dle společnosti se ani nejednalo o pravomocné odsouzení jednatele za trestný čin spáchaný v souvislosti s podnikáním této společnosti. Společnosti se také nepodařilo zajistit osoby, které by bylo možno pověřit vedením společnosti a výkonem funkce jednatele. Z odvolání vyplynul požadavek, aby nedošlo k výmazu řečeného jednatele.3. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací ohledně usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu meritorního výroku II. dospěl k závěru, že je částečně nepřezkoumatelné.4. Dle ust. § 157 odst.2 o.s.ř. ve spojení s § 167 odst.2 o.s.ř. (ve spojení s § 120 z.v.r.) musí odůvodnění rozhodnutí obsahovat stručně a jasně, které skutečnosti má soud prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Uvedené ustanovení se uplatní i pro rozhodnutí rejstříkového soudu, byť částečně modifikované s ohledem na principy a povahu rejstříkového řízení.5. Soud prvního stupně v prvním odstavci odůvodnění rozhodnutí konstatoval, že mu byl doručen trestní rozsudek, ze kterého zjistil, že i jednatel společnosti , fyzická osoba, byl odsouzen za zločin zkrácení daně, poplatku a podobné platby podle § 240 odst. 1, 2 písm. a), odst. 3 písm. a) trestního zákoníku. Dále jen citoval ustanovení § 46 odst. 1 z.o.k. a § 6 odst. 2 živ. zák. a následně k tomu jen uzavřel, že „jednatel společnosti …přestal splňovat podmínky pro výkon své funkce….“ Neuvedl – li rejstříkový soud z jakého důvodu - na základě jakých úvah (myšlenkových pochodů) dospěl k tomuto závěru (zcela absentuje předchozí srozumitelné právní hodnocení, na základě něhož byl učiněn rejstříkovým soudem právní závěr o tom, že jmenovaný jednatel přestal splňovat podmínky pro výkon své funkce), je takové rozhodnutí z hlediska splnění zákonných požadavků na odůvodnění soudního rozhodnutí zcela nedostatečné. Uvedené pochybení rejstříkového soudu činí předmětné rozhodnutí nesrozumitelné pro nedostatek důvodů, a proto i nepřezkoumatelné. To brání odvolacímu soudu přezkoumat jeho správnost.6. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil v odvoláním napadeném rozsahu podle § 219a odst.1 písm. b) o.s.ř., a podle § 221 odst.1 písm. a) o.s.ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.7. Odvolací soud upozorňuje soud prvního stupně na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 12. 2019 č.j. 3Tdo 1273/2019 – 5555, jímž Nejvyšší soud rozhodl o zrušení usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 5. 2019 sp.zn. 3 To 29/2019 a rozsudku Krajského soudu v , adresa, - pobočka v , adresa, ze dne 5. března 2019 sp.zn. 62T 15/2018 a přikázal věc Krajskému soudu v , adresa, - pobočce v , adresa, k novému projednání a rozhodnutí. Tato skutečnost nebyla soudu prvního stupně v době jeho rozhodnutí známa.