7 Cmo 274/2019-18 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně zrušil obchodní společnost , Jméno navrhovatele A, . (dále též jen „společnost“), … a nařídil její likvidaci (výrok I.), jmenoval likvidátorem společnosti , právnická osoba, , … (výrok II.), uložil společnosti povinnost zaplatit českému státu - Městskému soudu v Praze soudní poplatek za návrh na zahájení řízení ve výši 2 000 Kč na příslušný účet, a to do 10 dnů od právní moci usnesení (výrok III.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.). V odůvodnění uvedl, že dne 8. dubna 2019 podal navrhovatel návrh na zrušení společnosti s likvidací z důvodu, že společnost je jednak nečinná, což je zřejmé mimo jiné z toho, že za zdaňovací období let 2014 až 2017 nepodala daňová přiznání, resp. vůbec nikdy nepodala daňové přiznání, a veškeré pokusy o kontakt se společností jsou marné, je tedy namístě postup dle ust. § 93 písm. b) z. o. k.; a dále ve sbírce listin nejsou založeny listiny, které vyžaduje z. v. r. Následně soud prvního stupně uvedl, že z rejstříkového spisu a ze sbírky listin zjistil, že společnost nezakládá zákonem stanovené listiny a lze tedy usuzovat na její nečinnost; z těchto důvodů společnost vyzval usnesením ze dne 28. května 2019, č. j. 83 Cm 459/2019-4 k vyjádření se k návrhu a k odstranění důvodů vedoucích ke zrušení společnosti. Výzvu si společnost, potažmo jednatel nevyzvedl, výzva tak byla doručena náhradním způsobem, fikcí. Na výzvu soudu ve lhůtě k tomu určené společnost nereagovala. Poté soud jen citoval zákonná ustanovení -§ 93 písm. b) z. o. k., § 172 odst. 2 o. z. a uzavřel, že: „Na základě shora uvedeného dospěl soud k závěru, že zjištěné skutečnosti naplňují podmínky zákona pro zrušení společnosti a její likvidaci, když společnost byla vyzvána, soud jí stanovil přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků, a tato jí byla řádně doručená, proto rozhodl jak uvedeno ve výroku I. usnesení.“ S odkazem na nekontaktnost společnosti jí vybral a též v zájmu objektivity likvidace jako likvidátora osobu vedenou v seznamu insolvenčních správců.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník č. 1) včasné odvolání. V odvolání namítl, že společnost je funkční, daňová přiznání za příslušná období jsou podána, a „požádal“ o odvolání likvidátora, aby společnost mohla dále vykonávat činnost, na které má příslušné koncese a živnostenská oprávnění. Z odvolání vyplynul požadavek, aby společnost nebyla zrušena s likvidací.3. K odvolání se vyjádřil navrhovatel, jenž rekapituloval důvody podání svého návrhu s tím, že společnost doposud nezaložila žádnou účetní závěrku, ačkoliv je k tomu povinna. Dále reagoval na tvrzení uvedená odvolatelem s tím, že společnost podala „dodatečná“ daňová přiznání k dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období 2014 až 2017 a též daňové přiznání za rok 2018, ze kterých však nevyplývají žádné příjmy podrobené dani. Uzavřel, že tak není zřejmé, zda společnost vykonává ekonomickou činnost s tím, že navrhovatel na podaném návrhu trvá, neboť jsou i nadále naplněny podmínky zrušení společnosti s likvidací4. Vrchní soud v Praze coby odvolací soud dospěl k závěru, že napadené usnesení soudu prvního stupně je nepřezkoumatelné.5. Dle ust. § 157 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.) musí odůvodnění rozhodnutí obsahovat stručně a jasně, které skutečnosti má soud prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; …. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Uvedené ustanovení se uplatní i pro posuzovaný případ.6. Z odvoláním napadaného rozhodnutí není vůbec zřejmé, na základě jakých úvah (myšlenkových pochodů), které by byly též řádně – dostatečně a srozumitelně slovně zdůvodněny, a to i konkrétními zákonnými ustanoveními korespondujícími se slovním odůvodněním, soud prvního stupně rozhodl o zrušení předmětné obchodní společnosti s likvidací. Soud prvního stupně v prvním odstavci odůvodnění usnesení pouze rekapituloval důvody podání návrhu na zrušení společnosti s likvidací navrhovatelem. V následujícím odstavci jen v rámci jedné věty uvedl svá zjištění z rejstříkového spisu společnosti a ze sbírky listin, a to, že společnost nezakládá zákonem stanovené listiny, a lze usuzovat na její nečinnost, aniž by však tyto listiny jakkoli specifikoval a konkretizoval. Z obecného nezaložení blíže neurčených listin nelze ničeho usuzovat….., tedy bylo třeba, aby soud prvního stupně uvedl zcela konkrétní listiny resp. jejich typ (a časové období, ke kterému se vážou), s nimiž je dle jeho názoru spojena jeho úvaha o nečinnosti společnosti. Není tedy vůbec jasné a zřejmé, zda „zákonem stanovenými listinami“ měl soud prvního stupně na mysli daňová přiznání (která zmínil v rámci shrnující části tvrzených důvodů zrušení společnosti navrhovatelem) a jež se nezakládají do sbírky listin obchodního rejstříku či zda měl na mysli jiné listiny – např. účetní závěrky (aniž uvedl za které roky), jež se naopak zakládají do sbírky listin obchodního rejstříku, resp. ohledně, nichž existuje u obchodní společnosti zákonná povinnost k jejich založení do sbírky listin obchodního rejstříku. Následně jen konstatoval, že společnost vyzval k vyjádření k návrhu a k odstranění důvodů vedoucích k jejímu zrušení, aniž by je konkretizoval, s tím, že výzva byla doručena fikcí a nebylo na ní ve stanovené lhůtě reagováno. Poté soud jen citoval mj. ustanovení § 93 písm. b) z. o. k. a uzavřel v jediné větě, že: „Na základě shora uvedeného dospěl soud k závěru, že zjištěné skutečnosti naplňují podmínky zákona pro zrušení společnosti a její likvidaci, když společnost byla vyzvána, soud jí stanovil přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků, a tato jí byla řádně doručená, proto rozhodl jak uvedeno ve výroku I. usnesení.“ (dále též jen „odst. 7“).7. Z jediné věty obsažené v sedmém odstavci odůvodnění předmětného rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací nelze zjistit, jaké „zjištěné skutečnosti“ dle soudu „naplňují podmínky zákona pro zrušení společnosti“. Absentuje tedy skutkový závěr o tom, jaké konkrétní skutečnosti dle soudu prvního stupně jsou důvodem pro zrušení předmětné společnosti s likvidací. Rozhodnutí soudu prvního stupně je proto nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů, jež ho vedly k tomu, že předmětnou společnost s ručením omezeným zrušil s likvidací. Absentuje též právní hodnocení věci ústící v určitý právní závěr. Své právní závěry musí soud z hlediska přezkoumatelnosti rozhodnutí učinit obsahem odůvodnění rozhodnutí; nestačí jen pouhá citace zákonného ustanovení bez dalšího. Soud tedy musí učinit právní hodnocení věci a přijmout konkrétní právní závěry, což se v daném případě nestalo. Z odůvodnění rozhodnutí není vůbec zřejmé, zda soud rozhodl o zrušení společnosti s likvidací pro naplnění skutkové podstaty spočívající v neschopnosti společnosti po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel (§ 93 písm. b/ z. o. k., jenž pouze citoval v rámci odůvodnění) či pro naplnění odlišné skutkové podstaty definované ve zcela jiném zákoně, a to v ustanovení § 105 z. v. r. (ve spojení s § 104 z. v. r. a § 106 odst. 1 z. v. r.), přičemž tato zákonná ustanovení soud ani necitoval. Ovšem na tato ustanovení odkazovala výše zmíněná výzva soudu. Vzhledem k formulaci soudu prvního stupně – nezakládání „stanovených listin“ (patrně účetních závěrek) nelze tedy vyloučit, že soud prvního stupně mohl o zrušení předmětné společnosti s likvidací rozhodnout dle § 105 z. v. r. Avšak pro zákonné naplnění skutkové podstaty dle § 105 z. v. r. je třeba odlišný postup soudu (řádná výzva k předložení konkrétních účetních závěrek rejstříkovým soudem a následně statusovým soudem), než pro naplnění rozdílné skutkové podstaty dle § 93 písm. b) z. o. k. Měl – li soud prvního stupně na mysli nezakládání účetních závěrek do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného soudem coby jediný důvod pro zrušení předmětné společnosti s likvidací, tak takové jednání společnosti, resp. absence plnění zákonné povinnosti společnosti zakládat do sbírky listin účetní závěrky rovněž nepředstavuje skutek, jenž umožňuje zrušení obchodní korporace pro „neschopnost po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel“ podle § 93 písm.b) z. o. k. Zákon totiž obsahuje speciální skutkovou podstatu pro „zapsané osoby“ (a tedy i společnost s ručením omezeným) pro neplnění povinností vůči rejstříkovému soudu, do kteréžto podstaty lze řadit též i nezakládání listin vypočtených v § 106 odst. 1 z. v. r. (mj. účetních závěrek) do sbírky listin - viz § 105 z. v. r. Jinak řečeno taková skutečnost může být důvodem pro zrušení předmětné společnosti s likvidací na základě ustanovení § 105 z. v. r. a tam stanovených podmínek, nikoli dle § 93 písm. b) z. o. k.8. Není – li tedy díky absentujícímu právnímu hodnocení věci a právnímu závěru z rozhodnutí vůb