7 Cmo 300/2020-111 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že nařizuje předběžné opatření: Společnosti , Jméno povinné, ., IČ , IČO povinné, , se sídlem , adresa, se zakazuje nakládat s podílem na společnosti , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , se sídlem , Adresa povinné, , zejména tento podíl zcizovat a zatěžovat, a zároveň jí zakáže jako jedinému společníkovi společnosti , právnická osoba, ., IČ: , IČO, , se sídlem , Adresa povinné, , v působnosti valné hromady schválit prodej závodu společnosti , právnická osoba, . nebo jeho části nebo přeměnu společnosti , právnická osoba, . (výrok I.), a že navrhovatel je povinen zaplatit do 15 dnů od doručení tohoto usnesení soudní poplatek za návrh na nařízení předběžného opatření ve výši 1 000 Kč podle položky 5 Sazebníku soudních poplatků.2. Navrhovatelé se jako akcionáři účastnice, svými návrhy domáhají vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČ , IČO advokáta B, , , adresa, (dále i jen „Společnost“) konané dne 20. 12. 2019, která rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ust. § 375 a násl. ZOK z důvodu jeho rozporu s právními předpisy, stanovami a dobrými mravy. K tomu odvolací soud konstatuje, že řízení zahájená návrhy navrhovatelů b), c) a d) vedená u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 56/2020 jsou spojena s dříve zahájeným řízením vedeným u téhož soudu pod sp. zn. 80 Cm 31/2020 dle ust. § 88 odst. 2 zák. č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, neboť navrhovatelé se v nich domáhají vyslovení neplatnosti téhož rozhodnutí valné hromady Společnosti.3. Navrhovatel c) se svým návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 24. 7. 2020 domáhal nařízení předběžného opatření výše uvedeného znění, neboť je zde obava, že by mohl být ohrožen výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného. Svůj návrh odůvodnil tím, že v řízení o věci samé je řešena otázka platnosti usnesení valné hromady Společnosti o nuceném přechodu akcií na hlavního akcionáře. Dle navrhovatele c) se od počátku nucený přechod akcií jevil být přípravným krokem pro zcizení 100% majetkové účasti na Společnosti ve prospěch Libereckého kraje, nebo některé z jím kontrolovaných společností. K tomu uvedl, že Společnost provedla k 1. 7. 2020 přeměnu, jíž odštěpuje ze svého závodu velký počet zaměstnanců a částku 8 100 000 Kč z dlouhodobých rezerv ve prospěch společnosti , právnická osoba, . Obavy navrhovatele spočívají v tom, že dříve než se domůže svých práv v řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady, bude reálný majetek tvořící hodnotu Společnosti, od níž se odvíjí též hodnota účasti navrhovatelů v ní, vyveden ze Společnosti. Dále se zabývá významem a důsledky přeměny pro řízení o neplatnost usnesení valné hromady. Navrhovatel c) konstatuje, že předběžným opatřením žádá uložit povinnost společnosti , Jméno povinné, . jako hlavnímu akcionáři Společnosti a jedinému společníku společnosti , právnická osoba, ., byť hlavní akcionář není účastníkem řízení o věci samé. Apeluje na soud, aby nevolil nepřípustně formalistický přístup, neboť prakticky jakákoliv osoba kromě Společnosti a navrhovatele bude v obdobné věci vždy ve vztahu k předběžnému opatření právě v pozici třetí osoby podle ust. § 76 odst. 2 o. s. ř. Dle navrhovatele pak nařízeným předběžným opatřením nebude zasaženo do práv hlavního akcionáře, neboť jediným cílem předběžného opatření je zabránit hlavnímu akcionáři v dokonání již započatého materiálního „vyprázdnění“ Společnosti. V porovnání s účinností ochrany minoritních akcionářů je omezení hlavního akcionáře zcela marginální, tedy lze na něm spravedlivě žádat, aby je strpěl. Navrhovatel c) uzavřel, že z uvedených důvodů zde existuje obava, že by výkon rozhodnutí byl ohrožen ve smyslu ust. § 74 odst. 1 o. s. ř., což nařízení předběžného opatření odůvodňuje a uložení povinnosti hlavnímu akcionáři po něm lze spravedlivě požadovat dle ust. § 76 odst. 2 o. s. ř.4. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí, kterým návrhu navrhovatele c) na nařízení předběžného opatření zcela vyhověl, vyšel z toho, že navrhovatel návrh na nařízení předběžného opatření podrobně zdůvodnil a doložil listinami. Poté uzavřel, že se s argumentací navrhovatele c), prokázanou doloženými listinami, ztotožnil a shledal, že jsou naplněny podmínky pro nařízení předběžného opatření pro potřebu prozatímní úpravy poměrů účastníků ve smyslu ust. § 75 c o. s. ř.5. Proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně se včas odvolala účastnice řízení, která namítala, že navrhovatel c) není ve věci aktivně věcně legitimován, neboť se nikdy akcionářem Společnosti nestal, k čemuž obsáhle argumentuje. Dále namítá nemožnost vydání předběžného opatření vůči třetí osobě, neboť podle ust. § 76 odst. 2 o. s. ř. nelze třetí osobě uložit jakoukoliv povinnost, ale pouze povinnost, která představuje součinnost při splnění povinnosti uložené účastníku řízení. Uložení povinnosti třetí osobě, aby se zdržela nakládání s vlastním majetkem, je však zcela nepřípustné a jedná se o zákonem neaprobovaný zásah do vlastnického práva, a tudíž o porušení ústavně zaručeného práva vlastnit majetek. Napadené usnesení soudu prvního stupně je ve zjevném a příkrém rozporu s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 6. dubna 2020, č. j. 7 Cmo 113/2020 - 28, vydaným v témže řízení s totožným předmětem a odlišnými navrhovateli. Soud prvního stupně proto návrh nesprávně právně posoudil, když postupoval v rozporu s ust. § 76 odst. 2 o. s. ř. a v rozporu s čl. 11 Listiny základních práv a svobod a nařídil předběžné opatření, aniž by jakákoliv povinnost byla uložena účastnici řízení. Dle odvolatelky pak nebyly splněny podmínky pro nařízení předběžného opatření, neboť navrhovatel c) neosvědčil nárok ve věci samé, k čemuž obsáhle věcně argumentuje v bodu IV a) svého odvolání. Dále odvolatelka namítá, že navrhovatel c) neprokázal obavu z ohrožení výkonu rozhodnutí ve věci samé. Navrhovatel c) odůvodňuje obavu z ohrožení výkonu rozhodnutí údajným jednáním mezi jediným akcionářem účastnice a Libereckým krajem o prodeji akcií účastnici. Pokud by však jediný akcionář účastnice jednal o prodeji akcií jí emitovaných, je tato tvrzená skutečnost naprosto irelevantní pro nařízení předběžného opatření směřujícího vůči podílu ve společnosti , právnická osoba, . Předběžné opatření neslouží k ochraně navrhovatele c), jak ve svém návrhu uvádí, neboť vůbec není způsobilé zamezit údajnému (ale žádným způsobem neprokázanému) budoucímu vyvádění majetku ze Společnosti. Předběžné opatření se vůbec netýká právního postavení navrhovatele c) či účastnice, ale dvou zcela odlišných osob od obou účastníků řízení. Přičemž na společnost , právnická osoba, . nemůže mít rozhodnutí ve věci samé žádný vliv. Již to samo o sobě vylučuje, že by předběžné opatření mohlo sloužit k tomu, aby zamezilo obavám navrhovatele c) z údajně hrozícího vyvádění majetku ze Společnosti, což předběžné opatření vůbec nečiní. Nad rámec uvedeného považovala odvolatelka za nezbytné uvést skutečnosti, které svědčí o skutečné motivaci navrhovatele k podání návrhu na nařízení předběžného opatření (bod V. odvolání). Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na nařízení předběžného opatření uvedeného znění zamítá.6. Proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně se včas odvolala i společnost , Jméno povinné, ., přičemž ve svém odvolání uvedla námitky zcela totožné s námitkami vznesenými v odvolání Společnosti, a odvolací soud pro stručnost odkazuje na shora uvedené. Odvolatelka navrhla, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na nařízení předběžného opatření uvedeného znění zamítá a uplatnila náhradu nákladů řízení.7. K odvoláním účastnice a společnosti , Jméno povinné, . se vyjádřil navrhovatel c), který obsáhle vyvracel argumentaci odvolatelek, a to ve smyslu svého návrhu na nařízení předběžného opatření, a navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně potvrdil, jako věcně správné.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal dle ust. § 212 a násl. o. s. ř. odvoláními napadené rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání jsou důvodná.9. Podle ust. § 102 odst. 1 o. s. ř. může soud nařídit předběžné opatření po zahájení řízení, je-li třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo je-li obava, že by mohl být ohrožen výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného. Podle ust. § 102 odst. 3 věta druhá ustanovení § 75, § 75a, § 75b, § 75c, § 76, 76c, § 76d, § 76e, § 76f, § 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a, a § 78 odst. 3 se použijí obdobně.10. Podle ust. § 75c o. s. ř. (1) Nepostupoval-li podle § 75a nebo podle § 75b odst. 2, předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným o