7 Cmo 319/2016-111 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem ze dne 15. 12. 2004 se navrhovatelka domáhala, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady účastnice konané dne 15. září 2004, kterým tato valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti , právnická osoba, . společnosti , právnická osoba, . a dále usnesení, kterým valná hromada udělila souhlas a pověřila představenstvo uzavřít smlouvu o prodeji části podniku se společností , právnická osoba, . Navrhovatel dále požadoval, aby soud stanovil povinnost účastnici zaplatit částku 30 000 Kč z titulu práva na přiměřené zadostiučinění.2. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně usnesením ze dne 5. března 2013, č. j. 36 Cm 87/2006 – 833 rozhodl tak, že „Návrh, aby soud určil za neplatné usnesení valné hromady odpůrce konané dne 15. září 2004, kterým tato valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti , právnická osoba, . společnosti , právnická osoba, . a dále usnesení, kterým valná hromada udělila souhlas a pověřila představenstvo společnosti uzavřít smlouvu o prodeji části podniku se společností , právnická osoba, ., se zamítá, zamítá se dále i v té části v níž žádal navrhovatel, aby soud určil odpůrce povinným k zaplacení částky 30 000 Kč.“ (výrok I.) a dále rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).3. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze coby soud odvolací usnesením ze dne 28. 1. 2015 č. j. 7 Cmo 384/2013-904 rozhodl (jediným výrokem) tak, že „Usnesení soudu prvního stupně se v části výroku I., ve které byl zamítnut návrh, aby soud určil za neplatné usnesení valné hromady odpůrce konané dne 15. září 2004, kterým tato valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti , právnická osoba, . společnosti , právnická osoba, . potvrzuje, v části, ve které byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou odpůrce konané dne 15. září 2004, kterým valná hromada udělila souhlas a pověřila představenstvo společnosti uzavřít smlouvu o prodeji části podniku se společností , právnická osoba, ., se mění tak, že usnesení valné hromady konané dne 15. září 2004, kterým valná hromada udělila souhlas a pověřila představenstvo společnosti uzavřít smlouvu o prodeji části podniku se společností , právnická osoba, ., je nicotné. Ve zbylé části se usnesení soudu prvního stupně zrušuje a věc se mu vrací k dalšímu řízení.“4. Nejvyšší soud dovolání navrhovatelky proti uvedenému usnesení odvolacího soudu odmítl usnesením ze dne 24. 5. 2016, č. j. 29 Cdo 5499/2015-1031. Nálezem ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 2714/16, Ústavní soud k ústavní stížnosti navrhovatelky zrušil usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5499/2015.5. Nejvyšší soud následně usnesením ze dne 28. 8. 2019, č. j. 27Cdo 5397/2017-1074, rozhodl tak, že usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, v části výroku, kterou byla potvrzena část I. výroku usnesení soudu prvního stupně, jíž byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, . o schválení návrhu smlouvy o prodeji části podniku – zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.6. Následně odvolací soud usnesením ze dne 30. ledna 2020, č. j. 7 Cmo 384/2013 -1101 rozhodl tak, že „Usnesení soudu prvního stupně (usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. března 2013 č.j. 36 Cm 87/2006 – 833 – poznámka odvolacího soudu) se v části výroku I., ve které byl zamítnut návrh, aby soud určil za neplatné usnesení valné hromady odpůrce konané dne 15. září 2004, kterým tato valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti , právnická osoba, . společnosti , právnická osoba, ., zrušuje a věc se mu vrací k dalšímu řízení.“ Toto usnesení odvolacího sudu nabylo právní moci dne 17. 2. 2020.7. V nyní odvolacím soudem posuzované věci soud prvního stupně rozhodl v záhlaví označeným rozsudkem tak, že „Žaloba o zaplacení částky Kč 30.000,- se zamítá.“ (výrok I.), „Navrhovatel je povinen zaplatit českému státu…částku Kč 1.500,- na úhradu soudního poplatku,…“ (výrok II.), „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů řízení částku Kč 110.316,-…“ (výrok III.).8. Proti rozsudku soudu prvního stupně - do všech jeho výroků, podala navrhovatelka včasné odvolání. Ohledně výroku I. namítla, že, výrok o přiměřeném zadostiučinění je závislý na výroku o neplatnosti usnesení valné hromady, který je napaden dovoláním k Nejvyššímu soudu. V řízení o zadostiučinění nelze pokračovat, do doby vyřešení dovolání. Navrhovatel opakovaně navrhoval přerušení řízení, avšak nebylo mu soudem vyhověno. Tím je řízení stiženo vadou, která má vliv na nesprávný výrok soudu. Rozhodnutí je odůvodněno tím, že nemajetková újma, představující přiměřené zadostiučinění, kterou navrhovatelka vyjádřila v penězích, není žádným způsobem specifikována ani tvrzena. Namítla, že soud přehlédl celou řadu tvrzení, kterou navrhovatelka k zadostiučinění doložila, jakož i celé vyjádření ze dne 30. 4. 2015, které navrhovatelka k výzvě soudu zpracovala a soudu doručila. Ohledně výroku II. uvedla, že poplatková povinnost zanikla dle § 12 z. č. 549/1991 Sb. uplynutím 3 let od vzniku poplatkové povinnosti. Počátek poplatkové povinnosti spatřuje v datu, kdy byla „žaloba“ podána, tj. prosinec 2004. Pokud soud o soudním poplatku rozhodne až dne 21. 7. 2015, tedy po uplynutí více jak 10 let od podání „žaloby“, je to již v době, kdy se právo na vyměření soudního poplatku prekludovalo. Odvolatelka upozornila, že podle právní úpravy platné k datu vzniku poplatkové povinnosti činila výše soudního poplatku 4% z „žalované“ částky, v tomto případě 1 200,00 Kč, nikoliv soudem vyměřených 1 500,00 Kč. Ohledně výroku III. brojila proti tomu, že soud náklady řízení posuzoval podle § 142/1 o. s. ř., tedy pouze na základě výsledku - tj. výroku rozhodnutí. Takto mohl maximálně postupovat podle výsledku výroku I. napadeného rozhodnutí, ale soud přehlédl, že o nákladech řízení podle rozhodnutí VS v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, tj. celého řízení i za předcházející fáze, má rozhodnout soud prvého stupně. Soud v této fázi řízení má rozhodovat o nákladech předcházejícího řízení o neplatnost usnesení valné hromady, kde se ohledně neplatnosti usnesení valné hromady domáhal dvou napadených usnesení, v jednom byl úspěšný zcela, ve druhém případě, po přezkoumání VS v Praze bylo zjištěno porušení zákona a stanov, ale pouze v důsledku postupu podle § 131 odst. 3 obch. zák. nebyla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady. Rozhodnutí tedy spočívalo na úvaze soudu, uplatní se proto postup podle § 142 odst. 3 o. s. ř., a v jednom výroku bylo vyhověno zcela, proto se ohledně této části nákladů rozhodne podle § 142 odst. 1. o. s. ř. Společnost – účastnice řízení byla úspěšná pouze ohledně výroku o přiznání přiměřeného zadostiučinění, které je napadeno odvoláním, takže pokud bude navrhovatelka v odvolacím řízení úspěšná, měl by jí soud přiznat celý vyúčtovaný nárok na náhradu nákladů řízení. I pokud by byla neúspěšná, tak by byla neúspěšná jen ohledně 1/3 nároku, tj. by mělo být rozhodnuto o nákladech navrhovatelky poměrně. Co se týče základu nároku, podle kterého bylo rozhodnuto o nákladech řízení, tak ten je vyloženě nesprávný, neboť v odůvodnění je citováno, že za předchozí řízení byla účastníkovi přiznána částka 80 308 podle rozhodnutí 36 Cm 87/2006-833 ze dne 5. 3. 2013. Vyhláška 484/2000Sb., podle které bylo rozhodováno v předcházející fázi řízení byla zrušena nálezem Ústavního soudu ze dne 17. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS 25/12, takže nelze základ nároku stanovovat podle vyhl. 484/2000 Sb. Navrhla, aby odvolací soud ohledně výroku I. rozhodl tak, že návrhu v plném rozsahu vyhoví, nebo jej v této části zruší a vrátí. Výrok II. s ohledem na rozpor se zákonem navrhla zrušit bez dalšího.9. Vrchní soud v Praze coby odvolací soud napadené přezkoumal odvoláním napadený rozsudek soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.10. Odvolací soud posuzoval danou věc s ohledem na ustanovení § 775 z. o. k. podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, účinného ke dni 15. 9. 2004, tedy ke dni konání valné hromady a dle o. s. ř. ve znění účinném do 31. 12. 2013.11. Dle § 131 odst. 4 obch. zák. v rozhodném znění osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.12. Z citovaného ustanovení vypl