14 Cmo 184/2021-112 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného „Krajským soudem v Praze“ (zde se jedná o zjevnou nesprávnost spočívající v chybě v psaní, když z obsahu odůvodnění je zcela zřejmé, že soud prvního stupně měl na mysli Krajský soud v Brně - pozn. odvolacího soudu) pod sp. zn. 70 Cm 2/2016 (dále jen „další řízení“).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) tím, že v dalším řízení o vyloučení akcií je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v nadepsané věci. Soud prvního stupně spojil ke společnému řízení vedeném pod nadepsanou spisovou značkou řízení o návrzích navrhovatelů a) a b), které blíže specifikuje, a z nichž se podává, že dne 14. března 2019 přijal navrhovatel b) rozhodnutí v působnosti valné hromady účastnice společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“), kterým rozhodl jednak o změně sídla společnosti a s tím souvisejícího čl. 2.2 stanov společnosti, jednak o změně jejích webových stránek a s tím souvisejícího čl. 2.3 stanov společnosti, dále pak o odvolání navrhovatele a) z funkce předsedy správní rady společnosti ke dni 14. března 2019 a o jmenování , Anonymizováno, , do funkce předsedkyně správní rady společnosti k témuž dni. Ze shodných tvrzení účastníků se podává, že dne 19. května 2016 sepsal správce konkursní podstaty společnosti , Anonymizováno, do její konkursní podstaty 120 615 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč emitovaných společností, tj. 100 % akcií emitovaných společností. Dále se z nich rovněž podává, že navrhovatel b) již v roce 2006 sepsal do konkursní podstaty úpadce , Anonymizováno, , 54 246 ks akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč emitovaných společností, což činí 44,97 % akcií společnosti. Pro posouzení návrhů navrhovatele a), tj. pro řízení o neplatnost rozhodnutí , Anonymizováno, i pro řízení o vyslovení, že se k hlasům , Anonymizováno, nepřihlíží (tedy pro nadepsané řízení) je zcela stěžejní aktivní věcná legitimace navrhovatele a). Navrhovatel a) svou aktivní věcnou legitimaci k oběma návrhům dovozuje ze skutečnosti, že je akcionářem společnosti. Soud prvního stupně z rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 20. dubna 2021, č. j. 70 Cm 2/2016-307, který dosud nenabyl právní moci, zjistil, že došlo k zamítnutí žaloby navrhovatele a), kterou se domáhal vyloučení akcií ze soupisu konkursní podstaty společnosti. Soud prvního stupně tedy s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. dubna 2009, sp. zn. 29 Cdo 2157/2007, vyslovil závěr, že aktivní věcná legitimace navrhovatele a), jakožto akcionáře, jehož akcie byly sepsány do konkursní podstaty společnosti v úpadku, je k podání návrhu v řízení o neplatnost rozhodnutí , Anonymizováno, dána po dobu do pravomocného skončení řízení o vylučovací žalobě. Soud prvního stupně proto z důvodu procesní ekonomie nadepsané řízení přerušil do pravomocného skončení řízení o vylučovací žalobě.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel a) odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že se řízení nepřerušuje.4. Odvolatel vytýká soudu prvního stupně nedostatečné odůvodnění rozhodnutí, neboť z něho není zcela zřejmé, která konkrétní otázka řešená v dalším řízení může mít pro rozhodnutí soudu v nadepsané věci význam. Má-li se s ohledem na soudem prvního stupně odkazované usnesení Nejvyššího soudu týkat otázky aktivní legitimace, potom se odvolatel domnívá, že přerušení řízení z tohoto důvodu není na místě. Právě ve smyslu odkazovaného usnesení Nejvyššího soudu není o aktivní legitimaci navrhovatele a) pochyb. Bylo-li v řízení prokázáno, že navrhovatel a) se soudní cestou domáhá vyloučení akcií sepsaných v konkursní podstatě, je aktivní legitimace navrhovatele a) v nadepsaném řízení dána bez ohledu na to, zda bylo jeho žalobě na vyloučení akcií z konkursní podstaty vyhověno. K aktivní legitimaci navrhovatele a) postačuje, že vede vylučovací spor. Z napadeného usnesení tak není zřejmá úvaha soudu prvního stupně, jak může výsledek dalšího řízení přispět k posouzení otázky aktivní legitimace navrhovatele a).5. Napadené usnesení odvolatel považuje za vnitřně rozporné, když na jedné straně soud prvního stupně konstatuje, že aktivní legitimace navrhovatele a) je dána, avšak na druhé straně za účelem posouzení totožné otázky řízení přerušuje. Výsledek dalšího řízení navíc neposkytne odpověď na otázku, která je pro posouzení aktivní legitimace navrhovatele a) podstatná, a sice zda je navrhovatel a) akcionářem společnosti, resp. uvedená skutečnost nebude promítnuta do výroku rozhodnutí. Odvolatel k tomu poukazuje na odůvodnění rozsudku vydaného v dalším řízení, že důvodem pro zamítnutí vylučovací žaloby navrhovatele a) bylo to, že neunesl břemeno tvrzení a důkazní ohledně skutečnosti, že hromadné akcie, jejichž vyloučení se žalobce v řízení z konkursní podstaty společnosti domáhá, byly do konkursní podstaty společnosti (úpadce) jejím konkursním správcem pojaty a jsou tam zapsány i v době rozhodování ve věci. Výrok rozhodnutí v dalším řízení tedy bude znít pouze tak, že se akcie, jejichž vyloučení se navrhovatel a) domáhá, vylučují z konkursní podstaty, či tak, že se žaloba navrhovatele a) zamítá. Výsledkem dalšího řízení tedy nebude výrok, že navrhovatel a) je vlastníkem uvedených akcií, i kdyby byla otázka vlastnictví v předmětném řízení posuzována. Úvahy Krajského soudu v Brně ohledně vlastnictví akcií navrhovatele a) budou maximálně promítnuty toliko v odůvodnění rozhodnutí jakožto posouzení předběžné otázky, nikoli však ve výroku. K tomu odvolatel odkazuje „na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 1454/2009 či usnesení Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 1 Co 77/2011“ s tím, že soud prvního stupně nemůže být vázán posouzením předběžné otázky týkající se vlastnictví akcií uvedeným pouze v odůvodnění rozhodnutí, aniž by posouzení této otázky bylo přímo předmětem sporu. Nechť soud prvního stupně sám provede dokazování k zjištění skutkového stavu a věc sám právně posoudí.6. K podanému odvolání se navrhovatel b) vyjádřil tak, že až na zjevnou chybu v psaní ve výroku týkající se Krajského soudu v Praze, když správně má být „před Krajským soudem v Brně“, se závěry soudu prvního stupně souhlasí a navrhuje po opravě chyby v psaní ve výroku usnesení potvrdit.7. Navrhovatel b) považuje tvrzení odvolatele za nesprávná. Soupisem akcií do konkursní podstaty společnosti se aktivní legitimace navrhovatele a) ke všem návrhům, kterými coby akcionář zahájil řízení u soudu prvního stupně, stala zcela závislou na rozvazovací podmínce výsledku řízení o vyloučení akcií ze soupisu. Pokud navrhovatel a) spor pravomocně prohraje (lhostejno z jakého důvodu), jeho aktivní legitimace bez dalšího zanikne. Výsledek dalšího řízení není totiž určující pro to, zda je navrhovatel a) akcionářem společnosti, ale pro to, zda právo zahájit a vést řízení v nadepsané věci svědčí jen správci konkursní podstaty společnosti dle § 18 odst. 3 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání. Nejde tedy o otázku akcionářské pozice coby otázky korporátního práva, ale o otázku účinku soupisu akcií do konkursní podstaty coby otázky konkursního práva. Je tudíž zcela hospodárné vyčkat pravomocného výsledku dalšího řízení, navíc za situace, kdy byla žaloba navrhovatele a), byť dosud nepravomocně, v plném rozsahu zamítnuta, a je proto pravděpodobné, že navrhovatel a) svou aktivní legitimaci v budoucnu skutečně ztratí.8. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.10. Z obsahu předloženého spisu se podává, že návrhem soudu došlým dne 14. června 2019 se navrhovatel a) domáhá určení, že k hlasům , Anonymizováno, , správce konkursní podstaty úpadce , Anonymizováno, , kterými jakožto osoba vykonávající práva jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti, přijal dne 14. března 2019 rozhodnutí o změně sídla společnosti a s tím souvisejícího čl. 2.2 stanov, rozhodnutí o změně webových stránek a s tím souvisejícího čl. 2.3 stanov a rozhodnutí o odvolání navrhovatele a) z funkce předsedy správní rady společnosti ke dni 14. března 2019 a o jmenování , Anonymizováno, do funkce předsedkyně správní rady společnosti rovněž ke 14. březnu 2019, se nepřihlíží z důvodu zneužití těchto hlasů. Usnesením ze dne 22. listopadu 2019, č. j. 75 Cm 122/2019-24, spojil soud prvního stupně pod stejnou sp. zn. 75 Cm 122/2019 ke společnému řízení i řízení o návrhu navrhovatele b), jímž se domáhá určení, že se k jeho hlasům, kterými jakožto jediný akcionář v působnosti valné hromady společnosti dne 14. března 2019 hlasoval o přijetí výše uvedeného, se přihlíží, a určení, že se jedná právě o rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti. Stejně pak soud prvního stupně rozhodl usnesením ze dne 3. če