14 Cmo 226/2021-458 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplaným usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, (dále jen „společnost“) ze dne 11. prosince 2014, jímž bylo rozhodnuto, že:„1. Vodohospodářský svazek obcí , Anonymizováno, , , adresa, , IČ: , IČO, , zapsané v rejstříku svazků obcí , Anonymizováno, kraje vlastní účastnické cenné papíry (akcie) společnosti , Anonymizováno, , v celkovém počtu 159 864 ks (slovy stopadesátdevět osmset šedesátčtyři kusy), jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 90,04% základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy a s nimiž je spojen podíl na hlasovacích právech ve společnosti ve výši 90,04%. Tento akcionář tak osvědčil, že je hlavním akcionářem společnosti , Anonymizováno, , ve smyslu § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Předmětem přechodu vlastnictví jsou všechny ostatní účastnické cenné papíry (akcie) společnosti , Anonymizováno, , v celkovém počtu 17 682 ks (slovy sedmnácttisíc šestset osmdesát dva kusy).2. Valná hromada rozhoduje ve smyslu § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) vydaných společností , Anonymizováno, , vlastněných akcionáři odlišnými od hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře. Vlastnické právo k účastnickým cenným papírům (akciím) menšinových akcionářů vydaným společností , Anonymizováno, ., přechází na hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (den přechodu vlastnického práva). Na hlavního akcionáře tak ke dni přechodu přejde vlastnické právo ke všem účastnickým cenným papírům (akciím) společnosti , Anonymizováno, , jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku budou osoby odlišné od hlavního akcionáře.3. Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům společnosti , Anonymizováno, , za účastnické cenné papíry (akcie) společnosti přiměřené protiplnění v penězích ve výši 1.769,- Kč (slovy tisíc sedmset šedesát devět korun českých) za jednu kmenovou akcii společnosti , Anonymizováno, , vydanou jako cenný papír na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč. Přiměřenost navržené výše protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 689-39/14 ze dne 30. 9. 2014, vypracovaným znalcem , Anonymizováno, , , adresa, , ze závěrů znaleckého posudku vyplývá, že znalec považuje částku 1769,- Kč za přiměřenou hodnotě účastnických cenných papírů a odpovídající provedeným oceňovacím analýzám a závěrům znaleckého posudku.4. Dosavadní vlastníci akcií společnosti , Anonymizováno, , je předloží obchodní společnosti , Anonymizováno, , se sídlem , adresa, , PSČ: , adresa, , IČ: , IČO, (obchodník s cennými papíry oprávněný provádět výplatu protiplnění), do 30 (třiceti) dnů po přechodu vlastnického práva. Pověřenou osobou pro převzetí akcií a výplatu protiplnění je pan , Anonymizováno, , člen představenstva, tel.: , tel. číslo, . Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcií tyto akcie ve výši uvedené lhůtě od přechodu vlastnického práva, případně v dodatečné lhůtě určené společností , Anonymizováno, , která nesmí být kratší než 14 (čtrnáct) dnů, postupuje společnost , Anonymizováno, podle § 537 a § 538 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Akcie lze předkládat na adrese , Anonymizováno, , II. patro a to ve dnech pondělí a středa od 9:00 do 15:30 hodin. Dosavadním vlastníkům akcií vzniká právo na zaplacení protiplnění předáním akcií obchodní společnosti , Anonymizováno, ., (obchodník s cennými papíry oprávněný provádět výplatu protiplnění), podle § 386 a § 387 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Lhůta pro poskytnutí protiplnění se určuje tak, že obchodník s cennými papíry obchodní společnost , Anonymizováno, , poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu, nejpozději do 1 (jednoho) měsíce od předání akcií.“ (dále jen „předmětná valná hromada“) [výrok I.].2. Společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení 23 000 Kč do tří dnů od právní moci usnesení [výrok II.].3. Jedná se již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, jeho předchozí usnesení ze dne 25. července 2017, č. j. 49 Cm 305/2014-308 (jímž soud prvního stupně návrh zamítl), jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. září 2018, č. j. 14 Cmo 365/2017-333 (jímž bylo citované rozhodnutí soudu prvního stupně potvrzeno), zrušil Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. října 2020, č. j. 27 Cdo 226/2019-355.4. Soud prvního stupně ve svém v pořadí druhém rozhodnutí vyšel ze skutečností rekapitulovaných dovolacím soudem, tedy z toho, že:- akcionáři společnosti byly mimo jiné města a obce , adresa, , , adresa, , , adresa, (dále též jen „členské obce“);- smlouvou ze dne 25. června 2014 členské obce založily svazek obcí za účelem zabezpečování společného postupu při zásobování vodou a při odvádění a čištění odpadních vod. Svazek obcí byl dne 24. července 2014 zapsán do rejstříku svazku obcí vedeného u Krajského úřadu Plzeňského kraje;- nefinanční majetek svazku obcí podle čl. VII. bodu 2) stanov svazku obcí tvoří akcie společnosti vložené do svazku na základě smlouvy o zápůjčce akcií, případně nabyté svazkem;- členské obce se podle čl. VIII. bodu 3) stanov svazku obcí zavázaly vložit do svazku akcie společnosti „formou zápůjčky na základě smlouvy o půjčce akcií“;- smlouvou o zápůjčce akcií (dále též jen „smlouva o zápůjčce“ nebo „smlouva“) uzavřenou mezi členskými obcemi a svazkem obcí přenechaly členské obce svazku obcí celkem 159 864 akcií společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představovala 90,04 % základního kapitálu společnosti (dále též jen „akcie“), a to k plnění účelu, pro který byl svazek založen (tento účel měl podle smlouvy mimo jiné spočívat též v centralizaci a sjednocení akcionářské struktury společnosti). Zápůjčka byla sjednána na dobu tří roků s tím, že se „automaticky obnovuje vždy o dalších šest měsíců“, pokud některá ze smluvních stran ve sjednané době neprojeví opačnou vůli. Svazek obcí se ve smlouvě zavázal po skončení zápůjčky převést akcie zpět za podmínek ve smlouvě stanovených;- dne 11. prosince 2014 se konala předmětná valná hromada svolaná na žádost svazku obcí jako hlavního akcionáře společnosti s podílem na hlasovacích právech ve výši 90,04 %. Valná hromada schválila 90,69 % hlasů přechod účastnických cenných papírů ostatních akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.5. Soud prvního stupně při svém právním posouzení vyšel z právního závěru vyjádřeném v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 2020, č. j. 27 Cdo 226/2019-355, v němž Nejvyšší soud dospěl k závěru, že „svazek obcí na základě smlouvy o zápůjčce uzavřené s jednotlivými akcionáři na dobu tří roků sice formálně splňoval požadavky stanovené pro hlavního akcionáře v § 375 z. o. k., avšak ve skutečnosti za hlavního akcionáře být považován nemohl. I když při zápůjčce se zapůjčitel zavazuje převést (a převádí) vlastnické právo k zastupitelné věci na vydlužitele, pojmovým znakem této smlouvy je závazek vydlužitele po čase vrátit zapůjčiteli věc stejného druhu (§ 2390 o. z.). V době rozhodování valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře bylo proto zřejmé, že svazek obcí bude (po nuceném přechodu účastnických cenných papírů a po relativně krátkém čase ujednaném ve smlouvě o zápůjčce) povinen zapůjčené akcie vrátit původním akcionářům jako zapůjčitelům. Tím by však opět došlo k rozdělení akcionářské struktury mezi více subjektů, což popírá shora popsaný smysl a účel nuceného přechodu účastnických cenných papírů…. Usnesení valné hromady, jímž byl schválen přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na svazek obcí jako hlavního akcionáře, je tak neplatné pro obcházení zákona, neboť aprobuje jednání, které odporuje smyslu a účelu § 375 z. o. k. a ve svém důsledku bez zákonné opory zbavuje ostatní menšinové akcionáře proti jejich vůli účasti na akciové společnosti.“6. Soud prvního stupně dodal, že navrhovatelka neztratila v průběhu řízení aktivní legitimaci, jak společností namítáno, byť sice předmětné akcie předala hlavnímu akcionáři (a ten jí za ně zaplatil finanční protiplnění), učinila tak však nikoli dobrovolně, když předmětné akcie předala hlavnímu akcionáři na podkladě pravomocného soudního rozhodnutí (jak zjistil z provedeného dokazování mimo jiné výslechem , tituly před jménem, a emailové komunikace).7. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve věci neúspěšné společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelce na náhradě nákladů řízení částku 23 000 Kč za zaplacené soudní poplatky.8. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud odvoláním napadené rozhodnutí zrušil a řízení „buďto sám zastavil nebo věc vrátil soudu prvního stupně k novému rozhodnutí.“9. Stěžejní námitkou odvolatelky, na níž vystavěla svou odvolací argumentaci, je nedostatek aktivní legitimace navrhovatelky, resp. to, že aktivní legiti