§ 538 zákon o obchodních korporacích – Prohlášení akcií za neplatné
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf stanoví, že pokud akcionář neodevzdá akcie ani po výzvě v dodatečné lhůtě, představenstvo nebo správní rada je prohlásí za neplatné a společnost má právo na náhradu nákladů spojených s tímto procesem. Akcionář, který neodevzdá své akcie v dodatečné lhůtě po výzvě, riskuje, že jeho akcie budou prohlášeny za neplatné. (§ 538 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „představenstvo nebo správní rada prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady…“
- Judikatura: na § 538 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Akcie, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, představenstvo nebo správní rada prohlásí za neplatné; představenstvo nebo správní rada prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionářům, jejichž akcií se neplatnost týká (dále jen „dotčená osoba“), a současně je zveřejní.
(2) Společnost má právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou prohlášením akcií za neplatné a vydáním nových akcií.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Akcionář, který neodevzdá své akcie v dodatečné lhůtě po výzvě, riskuje, že jeho akcie budou prohlášeny za neplatné.
- Prohlášení akcií za neplatné provádí představenstvo nebo správní rada, a to bez zbytečného odkladu.
- Společnost musí o prohlášení neplatnosti informovat dotčeného akcionáře a zároveň tuto skutečnost zveřejnit způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
- Společnost má nárok na úhradu nákladů, které jí vzniknou v souvislosti s prohlášením akcií za neplatné a vydáním nových akcií.
Na co si dát pozor
- Akcionáři by měli pečlivě sledovat výzvy společnosti k odevzdání akcií a dodržovat stanovené lhůty, aby předešli neplatnosti svých akcií.
- Společnost musí dodržet zákonem a stanovami určený způsob oznámení a zveřejnění prohlášení akcií za neplatné.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 538
Jak soudy aplikují § 538
… soudu ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2321/2011, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3064/2016, nebo i rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3601/2018, dle kterého se právě citované závěry plně prosadí i v poměrech právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 [tedy při výkladu § 538 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích)]. [31] Shora citované judikaturní závěry se mutatis mutandis uplatní i v poměrech projednávané věci, a to přestože účelem předložení …
… o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice zda je akcionář, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné (postupem podle § 538 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech) [zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“], oprávněn požadovat, aby mu byly vydány akcie emitované místo akcií prohlášených za neplatné, pokud nově emitované …
Právní otázky
Související
§ 141 (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 214 (Obchodní zákoník)§ 78 (Zákon o akciových společnostech)§ 204 (Obchodní zákoník)§ 156 Forma akcie (Obchodní zákoník)