§ 375 zákon o obchodních korporacích – Nucený přechod účastnických cenných papírů
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 375 ZOK stanovuje podmínky, za kterých může akcionář, který vlastní významnou část akcií společnosti, požadovat, aby valná hromada rozhodla o převodu všech ostatních účastnických cenných papírů na něj. Akcionář, který chce získat 100% kontrolu nad společností, může využít tento mechanismus k nucenému převodu akcií od ostatních akcionářů. (§ 375 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Nucený přechod účastnických cenných papírů
- Týká se: akcionář
- Částka nebo sazba: „jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a“
- Částka nebo sazba: „s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“).“
- Judikatura: na § 375 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Nucený přechod účastnických cenných papírů“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Akcionář je oprávněn požadovat, aby představenstvo nebo správní rada svolaly valnou hromadu a předložily jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, jestliže vlastní ve společnosti akcie,
a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a
b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“).
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Akcionář, který chce získat 100% kontrolu nad společností, může využít tento mechanismus k nucenému převodu akcií od ostatních akcionářů.
- Pro uplatnění tohoto práva musí akcionář vlastnit alespoň 90 % základního kapitálu, na který byly vydány akcie s hlasovacími právy, a zároveň mít alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti.
- Tento akcionář je označován jako „hlavní akcionář“.
- Hlavní akcionář musí požádat představenstvo nebo správní radu, aby svolaly valnou hromadu, která o tomto nuceném přechodu rozhodne.
Na co si dát pozor
- Hlavní akcionář musí doložit přiměřenost protiplnění, které nabídne ostatním akcionářům za jejich cenné papíry, a to buď znaleckým posudkem, nebo zdůvodněním podle § 391 odst. 1 ZOK.
- Znalecký posudek nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručení žádosti společnosti.
- Společně s žádostí o svolání valné hromady musí hlavní akcionář doručit společnosti zdůvodnění výše protiplnění nebo znalecký posudek.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 375
Jak soudy aplikují § 375
… registrační číslo majitele CP (číslo účtu majitele) XY, IČ emitenta: 0046678158, jakož i veškerá práva a povinnosti s akciemi spojné, jakož i veškeré případné pohledávky vzniklé v souvislosti se změnou akcií, změnou vlastníka akcií nebo se zrušením akcií, a to zejména pohledávky z práva na protiplnění podle § 375 a násl.
: [1] Návrhem na zahájení řízení podaným u Krajského soudu v Plzni dne 29. 12. 2014 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Chodských vodáren a kanalizací, a. s. (dále též jen „společnost“), ze dne 11. 12. 2014, jímž bylo podle § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], rozhodnuto o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů vydaných společností na hlavního akcionáře, kterým je Vodohospodářský svazek obcí Domažlicka, se sídlem v …
: [1] Návrhem na zahájení řízení podaným u Krajského soudu v Plzni dne 29. 12. 2014 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 11. 12. 2014, jímž bylo podle § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], rozhodnuto o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů vydaných společností Chodské vodárny a kanalizace, a. s. (dále též jen „společnost“), na hlavního akcionáře, kterým je Vodohospodářský svazek obcí Domažlicka, se sídlem v …