§ 375 ZOK – Nucený přechod účastnických cenných papírů
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · § 375 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 375 ZOK stanovuje podmínky, za kterých může akcionář, který vlastní významnou část akcií společnosti, požadovat, aby valná hromada rozhodla o převodu všech ostatních účastnických cenných papírů na něj.
§ 375 Nucený přechod účastnických cenných papírů
Akcionář je oprávněn požadovat, aby představenstvo nebo správní rada svolaly valnou hromadu a předložily jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, jestliže vlastní ve společnosti akcie,
a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a
b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“).
Paragraf 375 ZOK stanovuje podmínky, za kterých může akcionář, který vlastní významnou část akcií společnosti, požadovat, aby valná hromada rozhodla o převodu všech ostatních účastnických cenných papírů na něj.
Co to znamená v praxi
Akcionář, který chce získat 100% kontrolu nad společností, může využít tento mechanismus k nucenému převodu akcií od ostatních akcionářů.
Pro uplatnění tohoto práva musí akcionář vlastnit alespoň 90 % základního kapitálu, na který byly vydány akcie s hlasovacími právy, a zároveň mít alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti.
Tento akcionář je označován jako „hlavní akcionář“.
Hlavní akcionář musí požádat představenstvo nebo správní radu, aby svolaly valnou hromadu, která o tomto nuceném přechodu rozhodne.
Na co si dát pozor
Hlavní akcionář musí doložit přiměřenost protiplnění, které nabídne ostatním akcionářům za jejich cenné papíry, a to buď znaleckým posudkem, nebo zdůvodněním podle § 391 odst. 1 ZOK.
Znalecký posudek nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručení žádosti společnosti.
Společně s žádostí o svolání valné hromady musí hlavní akcionář doručit společnosti zdůvodnění výše protiplnění nebo znalecký posudek.