14 Cmo 239/2021-309 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedených u tamního soudu pod sp. zn. 13 Cm 339/2006 a sp. zn. 13 Cm 1436/2008.2. Již na tomto místě je vhodné uvést, že předmětem daného řízení, které bylo zahájeno dne 20. dubna 2012, je zaplacení vypořádacího podílu dle § 61 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „obch. zák.“); řízení je tak řízením dle § 200e odst. 1, 3 věty druhé a § 9 odst. 3 písm. g) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále jen „o. s. ř.“), jež má povahu nesporného řízení, účastníky řízení je tedy na místě označovat jako „navrhovatel“ a „účastník“. Odvolací soud nadále již užívá správnou terminologii.3. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. tím, že v řízeních jím vedených pod sp. zn. 13 Cm 339/2006 a sp. zn. 13 Cm 1436/2008 (dále jen „související řízení“) nacházejících se ve stádiu odvolacího řízení, bude řešena otázka mající význam pro rozhodnutí v předmětné věci (poukázal na své dřívější usnesení vydané pod č. j. 13 Cm 1068/2012-96).4. Proti tomuto usnesení podala společnost , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.5. Odvolatelka argumentuje tím, že dle jejího názoru není v tomto okamžiku naplněn požadavek procesní ekonomie. Je tomu tak proto, že „usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 6. 2021“ bylo zrušeno rozhodnutí soudu prvního stupně „13 Cm 339/2006“, věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že bude nutno doplnit dokazování, lze tak předpokládat, že řízení bude trvat ještě dlouhou dobu. Obdobná situace může nastat, bude-li odvolacím soudem zrušeno „prvostupňové rozhodnutí ve věci 13 Cm 1436/2008“, v němž navíc není řešena žádná pro věc rozhodná otázka. Má za to, že soudu nic nebrání v tom, aby sám prováděl dokazování a „připravil podklady pro rozhodnutí ve věci.“ Odvolatelka poukázala na skutečnost, že předmětné řízení bylo zahájeno v roce 2012, ve věci dosud nebylo vydáno ani prvostupňové rozhodnutí, přitom je kromě žalované částky 1 744 400 Kč požadován rovněž úrok z prodlení ve výši 7 % ročně (tj. 122 108 Kč ročně); přerušení řízení by tedy pohledávku výrazně navýšilo.6. Navrhovatel s podaným odvoláním nesouhlasil, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Poukazuje na vztah předmětného řízení, v němž se domáhá doplacení vypořádacího podílu, a souvisejících řízení, kdy vztah mezi usnesením valné hromady o odměně a jí požadovaným nárokem na vypořádací podíl je popsán blíže v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4347/2013. Výsledek souvisejících řízení je pro posouzení předmětné věci významný, navíc v situaci, kdy si soud v této věci nemůže otázku ne/platnosti usnesení valné hromady posoudit sám jako otázku předběžnou. Rozebírá související řízení, přináší v úvahu přicházející závěry při tom kterém výsledku toho kterého souvisejícího řízení.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal podle § 212 a násl. o. s. ř. k odvolání navrhovatele usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.9. Postup dle citovaného § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je namístě, pokud je v jiném soudním řízení řešena otázka, která má význam pro rozhodnutí, a soud by si ji jinak musel vyřešit sám jako otázku předběžnou (§ 135 odst. 2 o. s. ř.). Důvodem je především hospodárnost řízení.10. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatel se návrhem ze dne 19. dubna 2012 (podaným u soudu prvního stupně dne 20. dubna 2012) domáhá zaplacení jím požadované částky z titulu doplatku vypořádacího podílu (v situaci, kdy jeho účast ve společnosti zanikla) s tvrzením, že výše vypořádacího podílu nebyla (společností) stanovena správně, neboť společnost do základního kapitálu nezahrnula jím tvrzené pohledávky (konkrétně odměny vyplacené statutárním orgánům na základě rozhodnutí valných hromad, jejichž neplatnosti se v souvisejících řízeních domáhá).11. Odvolacímu soudu je z úřední činnosti známo, že zdejší soud [poté co Nejvyšší soud usnesením ze dne 20. května 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, zrušil usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. září 2018, č. j. 14 Cmo 6/2017-341, v části prvního výroku, jíž odvolací soud změnil usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 5. září 2016, č. j. 13 Cm 339/2006-270, ve výroku I., a dále ve druhém výroku o nákladech řízení, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení] usnesením ze dne 22. června 2021, č. j. 14 Cmo 6/2017-386, zrušil ve výrocích I. a V. usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 5. září 2016, č. j. 13 Cm 339/2006-270, kterým soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení přijatého valnou hromadou společnosti konanou dne 28. prosince 2005, jímž byla schválena odměna jednatele ve výši 300 000 Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v letech 2001 až 2005, jak vyplývá z přehledu v příloze zápisu z valné hromady [výrok I.], a jímž navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 19 989 Kč [výrok V.] a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, stručně řečeno s tím, aby se relevantním způsobem vypořádal s námitkou navrhovatele spočívající v jednání , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ve shodě a případnou sistací hlasovacího práva dle § 127 odst. 5 písm. c) obch. zák., ve znění účinném do 19. července 2009.12. Odvolacímu soudu je rovněž z úřední činnosti známo, že u Krajského soudu v Českých Budějovicích je pod sp. zn. 13 Cm 1436/2008, vedeno řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 27. června 2008, jímž byla schválena odměna jednatelů společnosti za výsledky dosažené v hospodaření společnosti v roce 2007 (konkrétně , Anonymizováno, ve výši 460 000 Kč, , Anonymizováno, ve výši 348 000 Kč), schváleno zvýšení měsíční odměny řediteli společnosti na 48 000 Kč měsíčně z nynějších 40 000 Kč, schváleno, aby , Anonymizováno, (jednateli), byla měsíčně vyplácena odměna ve výši 38 000 Kč za výkon funkce jednatele. Řízení není dosud pravomocně skončeno, proti (zamítavému) usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 28. března 2018, č. j. 13 Cm 1436/2008-600, bylo podáno odvolání, odvolací řízení je vedeno pod sp. zn. 7 Cmo 251/2018, není dosud skončeno.13. Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 4347/2013, na něj navrhovatel přiléhavě odkazuje, vysvětlil, že „usnesení valné hromady o schválení odměny jednatele je předpokladem vzniku práva jednatele na (takto schválenou) odměnu (srov. obdobně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 16. listopadu 2010, sp. zn. 29 Cdo 4566/2009, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007). Vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení odměn jednatelů společnosti tudíž může vést, ke vzniku pohledávky společnosti na vrácení již vyplacených odměn z titulu bezdůvodného obohacení, což může mít vliv jak na výši vlastního kapitálu společnosti (§ 6 odst. 4 obch. zák.), tak i na výši jejího čistého obchodního majetku (§ 6 odst. 3 obch. zák.), a může tak ovlivnit i výši vypořádacího podílu společníka, jehož účast v mezidobí (po přijetí napadených usnesení valné hromady, ale dříve, než bylo o návrhu na vyslovení jejich neplatnosti rozhodnuto) zanikla (§ 61 odst. 2 obch. zák.).“14. Převedeno do poměrů projednávané věci to znamená, že výsledek souvisejících řízení [v nichž je (mimo jiné) řešena otázka ne/platnosti usnesení valných hromad o schválení odměn jednatele (jednatelů)], má (může mít) význam pro rozhodnutí soudu v předmětné věci; ostatně ke shodnému závěru dospěl (v této věci) zdejší soud již v usnesení ze dne 10. července 2013, č. j. 14 Cmo 126/2013-105. Platnost rozhodnutí valné hromady lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (srov. za mnohá např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. května 2019, sp. zn. 27 Cdo 3796/2017).15. Odvolací soud ze shora vyložených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.).16. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž řízení skončí (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 151 odst. 1 část věty před středníkem o. s. ř.).