14 Cmo 266/2020-96 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala uložení povinnosti žalované umožnit žalobkyni nahlédnout do dokladů žalované za období od ledna 2017 do listopadu 2019, konkrétně se jedná o doklady: 1) mzdová a personální agenda – zejména pracovní smlouvy, smlouvy o výkonu funkce, smlouvy uzavřené mimo pracovní poměr, mzdové výměry, mzdové listy kromě , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ; 2) seznam odběratelů a dodavatelů, obchodní smlouvy; 3) popis rozpracovaných (nedokončenou výrobu) zakázek roku 2019; 4) vydané a přijaté faktury; 5) soupis majetku a závazků r. 2017 a r. 2018; 6) cestovní náhrady; 7) příjmové a výdajové doklady (pokladna); 8) stav hospodaření společnosti k 31. říjnu 2019 – zejména hlavní kniha, obratová předvaha, rozvaha a výsledovka ke shora uvedenému datu [výrok I.], uložil žalobkyni zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 16 456 Kč [výrok II.] a rozhodl o zastavení řízení ve vztahu k části I. bodu 1) žaloby týkající se , Anonymizováno, a , Anonymizováno, a bodu 8) /týkajícího se interních směrnic, pozn. odvolacího soudu/ [výrok III.].2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že žalobkyní předloženou generální plnou moc ze dne 29. listopadu 2019, připojenou k výzvě ke splnění předmětné informační povinnosti, udělil advokátu , Anonymizováno, sám jednatel žalobkyně , Anonymizováno, /dále též jen „sporná plná moc“/. Nejde o plnou moc udělenou žalobkyní, jakožto společnicí žalované s 30% podílem, přičemž právo na informace svědčí dle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, společníkům dané společnosti s ručením omezeným, nikoliv jejich jednatelům. Takže výzvu k poskytnutí daných informací ze dne 3. prosince 2019, adresovanou žalované společnosti /dále též jen „první výzva“/, učinila prostřednictvím zmíněného právního zástupce osoba k tomu neoprávněná. Pozdější výzvy učiněné na základě později udělené plné moci již byly učiněny formálně správně, avšak po zahájení řízení, takže nemohou zhojit předčasné podání žaloby. Ostatní důkazy soud prvního stupně nehodnotil pro irelevanci. Podle soudu prvního stupně byla žaloba podána předčasně a není důvodná.3. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/ a na příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), úspěchem žalované v řízení. Žalované náleží náhrada odměny advokáta za 4 úkony právní služby po 3 100 Kč, náhrada 4 režijních paušálů po 300 Kč a náhrada 21% DPH ve výši 2 856 Kč; celkem 16 456 Kč.4. Výrok o částečném zastavení řízení soud prvního stupně žádným způsobem neodůvodnil.5. Proti rozsudku soudu prvního stupně podala žalobkyně odvolání, navrhujíc jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.6. Odvolatelka soudu prvního stupně vytýká překvapivost rozhodnutí, které je zcela v rozporu s účelem občanského soudního řízení, poukazuje na marnou výzvu ze dne 3. prosince 2019 a její přijetí žalovanou dne 10. prosince 2019, k tomu opakuje i další argumentaci o oprávněnosti podané žaloby. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, který jí svým postupem utvrdil v přesvědčení, že zvolená forma zastoupení je správná. Na základě sporné plné moci soud prvního stupně zasílal do datové schránky jejího právního zástupce výzvy k zaplacení soudního poplatku, přeposílal vyjádření žalované strany a v neposlední řadě doručoval též předvolání k ústnímu jednání. V případě pochybností se měl soud prvního stupně pokusit o jejich odstranění dotazem či výzvou k odstranění vad a neklást je k tíži žalobkyně jako účastníka řízení. K tomu odvolatelka odkazuje na rozhodnutí Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 554/02, IV. ÚS 283/03.7. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.8. Žalovaná se ztotožňuje se závěrem soudu prvního stupně týkajícím se sporné plné moci. K domnělé výzvě žalobkyně ze dne 3. prosince 2019 tak žalovaná s ohledem na absenci zmocnění , Anonymizováno, ze strany žalobkyně nemohla přihlížet. K další výzvě ze dne 20. ledna 2020 již byla připojena řádná plná moc. Tato pozdější výzva není s ohledem zmíněnou absenci zmocnění k dřívější výzvě výzvou opakovanou. Žalované není zřejmé, proč žalobkyně k výzvě ze dne 20. ledna 2020 připojila novou (rozdílnou) plnou moc, když byla přesvědčena o tom, že sporná plná moc je plnou mocí řádnou. Na výzvu ze dne 20. ledna 2020 žalovaná řádně reagovala již dne 23. ledna 2020 a v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu vyzvala k upřesnění dokladů, do nichž žalobkyně požaduje nahlédnout, k tomu však dosud nedošlo. Se závěrem soudu prvního stupně o předčasnosti a nedůvodnosti žaloby nelze jinak, než souhlasit. Závěr žalobkyně, že ji soud měl v případě pochybností o sporné plné moci vyzvat k odstranění vad, je zmatečný. Žalobkyně patrně nerozlišuje zmocnění advokáta , Anonymizováno, k realizaci práva podle § 155 z. o. k. a jeho zmocnění k zastoupení žalobkyně v tomto řízení. Byla-li sporná plná moc vadná v době realizace první výzvy, není zřejmé, jak by bylo možné tento nedostatek dodatečně odstranit, ani odkaz na judikaturu Ústavního soudu v tomto směru neobstojí. Dále žalovaná argumentuje tím, že v rámci valných hromad konaných 12. března 2020 a 7. července 2020 žalobkyně obdržela listiny, které žalovaná blíže specifikuje, takže žalobkyně má dobrý přehled o hospodářských výsledcích žalované, o její činnosti, personálních otázkách atp. Výrok III. rozsudku je obsoletní, neboť při jednání dne 16. června 2020 bylo soudem prvního stupně vyhlášeno usnesení v témže znění a účastníci řízení se vzdali práva odvolání.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal odvoláním napadené rozhodnutí a dospěl k závěru, že rozsudek soudu prvního stupně z níže uvedených důvodů neobstojí.10. Odvolací soud zopakoval důkaz spornou plnou mocí a dospěl k přesvědčení o nesprávnosti závěru soudu prvního stupně, že jde o plnou moc udělenou advokátu , Anonymizováno, samotným , Anonymizováno, , jednatelem žalobkyně, nikoliv žalobkyní. V plné moci je již v úvodu výslovně uvedeno, že , Anonymizováno, jedná jako jednatel žalobkyně (tedy a contrario nikoliv sám za sebe jako fyzická osoba) a v místě vyhrazeném pro „podpis klienta“ je razítko žalobkyně s (nečitelným) podpisem , Anonymizováno, (že by nešlo o jeho podpis tvrzeno ani zjištěno nebylo). Jde o generální plnou moc ve smyslu § 441 odst. 2 věty druhé o. z. udělenou jednatelem žalobkyně v rámci neomezené působnosti statutárního orgánu dle § 164 odst. 1 o. z. Argumentaci žalované prezentované primárně v podání ze dne 17. února 2020 soud prvního stupně bez dalšího nekriticky převzal. Měl-li soud prvního stupně shora uvedené pochybnosti o osobě zmocnitele, které ovšem odvolací soud nesdílí, měl přistoupit k výkladu tohoto právního jednání podle pravidel vyplývajících z § 555 a násl. o. z. a z navazující soudní judikatury (viz zejm. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní), to však soud prvního stupně neučinil.11. Jelikož se soud prvního stupně s ohledem na shora uvedený mylný závěr týkající se sporné plné moci dalšími otázkami relevantními pro posouzení důvodnosti žaloby z pohledu zmíněného § 155 z. o. k. nezabýval (tedy ani tím, zda a v jakém rozsahu již žalovaná požadavku žalobkyně vyhověla), nezbylo odvolacím soudu než rozsudek soudu prvního stupně v odpovídajícím rozsahu výroku I. a závislého výroku II. zrušit a věc vrátit soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 219a odst. 2 a § 221 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).12. Důvodem současného zrušení výroku III. rozsudku, ovšem zde bez náhrady, je skutečnost, že soud prvního stupně vyhlásil identické usnesení o částečném zastavení řízení při ústním jednání ještě před rozhodnutím ve věci samé a zástupci obou účastníků se do protokolu ihned vzdali práva odvolání. Takže poté již žádný z účastníků nebyl v tomto rozsahu subjektivně oprávněn k podání odvolání a ve vazbě na § 168 o. s. ř. nemělo být takovéto rozhodnutí o částečném zastavení řízení písemně vyhotovováno, ani inkorporováno do rozhodnutí ve věci samé, ani nemělo být účastníkům řízení jakkoliv doručováno.13. V dalším řízení se soud prvního stupně bude zabývat důvodností žaloby z pohledu § 155 z. o. k., řádně se přitom vypořádá s další argumentací účastníků řízení a důkazními návrhy, a po novém projednání věci znovu o žalobě rozhodne.14. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.15. V novém rozhodnutí soud prvního stupně rozhodne znovu o náhradě nákladů řízení včetně nákladů odvolacího řízení (§ 224 odst. 3 o. s. ř.).