14 Cmo 306/2021-274 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením v jím vedeném obchodním rejstříku v oddílu C, vložce číslo 11534 vymazal statutární orgán jednatele společnosti Keibel , Anonymizováno, , IČO , IČO, (dále jen „společnost“) , Anonymizováno, , narozeného , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , zapsal den zániku funkce 11. ledna 2018, rovněž tak vymazal jednatele , Anonymizováno, , narozeného 15. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , zapsal den zániku funkce 20. února 2018, zapsal jednatelku , Anonymizováno, , narozenou , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , se dnem vzniku funkce 1. dubna 2005; to vše se dnem zápisu dnem právní moci usnesení (výrok I.). Společnosti uložil povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně soudní poplatek 2 000 Kč s uvedením příslušných platebních dispozic (výrok II.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že (v jím zahájeném) řízení dospěl k závěru, že zápis v obchodním rejstříku s ohledem na usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 30. listopadu 2018, č. j. 13 Cm 150/2018-318, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 22. června 2021, č. j. 14 Cmo 77/2019-384, jimiž bylo rozhodnuto o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 11. ledna 2018, jímž byla z funkce jednatelky odvolána , Anonymizováno, a jednatelem jmenován , Anonymizováno, , a rovněž tak o neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. února 2018, jímž byl (mimo jiné) jednatelem společnosti jmenován , Anonymizováno, , neodpovídá skutečnosti, proto přistoupil k zápisu uvedených změn do obchodního rejstříku. Výrok o povinnosti zaplatit soudní poplatek odůvodnil odkazem na § 2 odst. 1 písm. d/ zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.3. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby soud zápis minimálně do té doby, než bude rozhodnuto ve věci splnění závětního odkazu, neprováděl.4. Odvolatelka vyjadřuje nesouhlas s rozhodnutími, na jejichž podkladě byly změny provedeny, polemizuje s vyslovenými právními závěry (rozhodnutí nebylo dle jejího názoru „vydáno směroplatně“); rozhodnutí je napadeno dovoláním a očekává jeho zrušení Nejvyšším soudem. Poukazuje na skutečnost, že otázka platnosti závěti bývalého společníka společnosti (sepsaná dle německého práva ve Spolkové republice Německo) není dosud soudy pravomocně vyřešena. Odvolatelka se domnívá, že soud prvního stupně „podlehl dojmu, že přání uvedené v neplatné závěti Udo Keibela jsou významnější, než práva společníků“, jimiž je upíráno právo na výměnu statutárního orgánu.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, dále jen „o. s. ř.“), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.6. Z obsahu spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně, konkrétně, že Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 22. června 2021, č. j. 14 Cmo 77/2019-384, potvrdil usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 30. listopadu 2018, č. j. 13 Cm 150/2018-318, jímž soud prvního stupně vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 11. ledna 2018, jímž byla z funkce jednatelky společnosti odvolána , Anonymizováno, , jednatelem jmenován , Anonymizováno, , narozený dne , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , „žalobu“ na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 11. ledna 2018, jímž byl změněn článek VIII bod 1 společenské smlouvy společnosti tak, že statutárním orgánem jsou dva jednatelé, jež zastupují společnost samostatně, a dále jímž byla jednatelkou společnosti jmenována , Anonymizováno, , narozená , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , zamítl, dále vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. února 2018, jímž byla pod bodem 2 pozvánky změněna společenská smlouva společnosti přijetím nového úplného znění, jednatelem společnosti jmenován , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , bytem , adresa, a kterým byly schváleny návrhy smluv o výkonu funkce s , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , „žalobu“ na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 20. února 2018, jímž byl předsedou valné hromady zvolen , Anonymizováno, ., zapisovatelkou , Anonymizováno, a jímž byl schválen návrh smlouvy o výkonu funkce jednatelky s , Anonymizováno, , zamítl. Rozhodnutí je pravomocné, ve věci bylo podáno dovolání (jak se podává z informací dostupných o stavu řízení na www.justice.cz).7. Soud prvního stupně pak tedy postupoval správně, pokud obsah výše uvedených rozhodnutí promítl do stavu zápisu v obchodním rejstříku.8. Na uvedeném závěru nemůže ničeho zvrátit (ani) podání dovolání, coby mimořádného opravného prostředku (§ 236 a násl. o. s. ř.), ani polemika odvolatelky s právními závěry přijatými ve výše citovaných rozhodnutích, jež byly podkladem pro zápis výše uvedených změn.9. Navrhuje-li odvolatelka, aby „soud zápis minimálně do té doby, než bude rozhodnuto ve věci splnění závětního odkazu, neprováděl“, přehlíží § 85 z. v. r., jenž výslovně vylučuje přerušení rejstříkového řízení z důvodu, který spadá pod fakultativní přerušení řízení vymezené v § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.10. Odvolací soud ze shora vyložených důvodů napadené usnesení soudu prvního stupně v celém rozsahu potvrdil (§ 219 o. s. ř.).11. Společnost je jediným účastníkem řízení, a proto z povahy věci nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.