14 Cmo 50/2021-173 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného tamním soudem pod sp. zn. C 22493/RD64/KSHK, Fj 3958/2020/KSHK /řízení o návrhu na výmaz jednatele společnosti , Anonymizováno, . (dále jen „společnost“) , Anonymizováno, z obchodního rejstříku/ a do pravomocného skončení řízení vedeného tamním soudem pod sp. zn. 34 Cm 28/2020 /o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 10. ledna 2020//dále jen „další“ či „probíhající řízení“/.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/ tím, že probíhající řízení mohou mít význam pro rozhodnutí soudu ve věci samé v rámci nadepsaného řízení. Navrhovatelka se svým návrhem domáhá jmenování jednatele a opatrovníka společnosti, neboť k jejímu návrhu rozhodl rejstříkový soud usnesením ze dne 30. ledna 2020, č. j. C 22493/RD164/KSHK, Fj 3958/2020/KSHK, o výmazu jednatele , Anonymizováno, z obchodního rejstříku se dnem zániku funkce 10. ledna 2020, jehož podkladem bylo usnesení valné hromady společnosti konané dne 10. ledna 2020, která o odvolání jednatele rozhodla. Usnesení však nenabylo právní moci a rejstříkový spis byl s odvoláním společnosti do usnesení rejstříkového soudu o ustanovení opatrovníka v uvedené věci předložen k rozhodnutí Vrchnímu soudu v Praze. , Anonymizováno, je tedy stále zapsán jako jednatel společnosti v obchodním rejstříku. Soud prvního stupně má tudíž za to, že je třeba vyčkat rozhodnutí v dalších řízeních, neboť po jejich skončení bude zřejmé, zda , Anonymizováno, je či není jednatelem společnosti.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení změnil tak, že se řízení nepřerušuje.4. Odvolatelka se obsáhle vyjadřuje k probíhajícímu rejstříkovému řízení, majíc za to, že soud prvního stupně svou nečinností od ledna 2020 způsobuje značné potíže jak navrhovatelce, tak společnosti. , Anonymizováno, již není jednatelem společnosti, byť je i nadále v rozporu se skutečným stavem zapsán v obchodním rejstříku, a odvolatelka je toho názoru, že čím déle bude tento protiprávní stav zápisu v obchodním rejstříku udržován, tím déle budou uváděny třetí osoby v omyl, že jednatelem stále je. Současně odvolatelka zdůrazňuje, že je třeba v co nejkratším možném termínu ustanovit společnosti hmotněprávního či alespoň procesního opatrovníka, aby byly důsledně chráněny její zájmy. Dle odvolatelky soud prvního stupně svým rozhodnutím aprobuje protiprávní jednání , Anonymizováno, , a připomíná, že je i nadále společnicí společnosti, jejíž majetek je spravován osobou, ke které nemá žádnou důvěru a odmítá plnit její pokyny.5. Odvolatelka své námitky podrobně rozvádí.6. K podanému odvolání se společnost zastoupená advokátem , Anonymizováno, vyjádřila tak, že nadepsané řízení považuje za bezpředmětné, když rozhodnutím Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 23. listopadu 2020, č. j. 39 Cm 153/2019-784 (správně č j. 39 Cm 153/2016-784 - pozn. odvolacího soudu) byl opatrovník společnosti , Anonymizováno, odvolán z funkce a současně byl společnosti jmenován hmotněprávním opatrovníkem , Anonymizováno, do doby, než bude řádně zvolen nový jednatel společnosti. K tomu společnost vysvětluje důvody, pro které byl , Anonymizováno, odvolán z funkce opatrovníka společnosti, a není tudíž vhodnou osobou k ustanovení do funkce jednatele společnosti, jak navrhovatelka navrhuje. Zároveň se vyjadřuje k podanému návrhu, majíc za to, že právě navrhovatelka je ten, kdo společnosti způsobuje potíže a nabourává její běžnou činnost. Má za to, že nejsou splněny podmínky pro jmenování opatrovníka společnosti, když společnost až do 16. listopadu 2020 byla schopna jednat a její činnost nebyla ani v nejmenším ochromena. Svou argumentaci blíže rozvádí.7. Krajský soud v Hradci Králové usnesením ze dne 23. listopadu 2020, č. j. 39 Cm 153/2016-784, odvolal , Anonymizováno, z funkce opatrovníka společnosti a hmotněprávním opatrovníkem společnosti podle § 486 odst. 1 o. z. jmenoval , Anonymizováno, , a to do doby, než bude řádně zvolen nový jednatel společnosti, nebo do doby, kdy bude v řízení vedeném pod sp. zn. 39 Cm 156/2016 pravomocně určeno, že usnesení valné hromady společnosti o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky společnosti ze dne 19. srpna 2016 je neplatné. Odvolací soud pro úplnost dodává, že jmenovaný opatrovník není omezen v zastupování společnosti před soudem (§ 21 odst. 2 o. s. ř. ve spojení s § 487 odst. 1 o. z.). Mohl tedy dne 30. listopadu 2020 udělit procesní plnou moc zvolenému advokátovi podle § 25 odst. 1 o. s. ř. , Anonymizováno, .8. Po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně odvolací soud dospěl k závěru, že usnesení soudu prvního stupně z níže uvedených důvodů neobstojí.9. Z obsahu předloženého spisu se podává, že se navrhovatelka svým návrhem ze dne 17. ledna 2020 domáhá jmenování , Anonymizováno, jednatelem společnosti do doby, než bude v řízení vedeném pod sp. zn. 39 Cm 156/2016 pravomocně posouzena otázka platnosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 19. srpna 2016, jímž byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky společnosti. Alternativně se domáhá ustanovení , Anonymizováno, opatrovníkem společnosti na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, nebo do doby pravomocného skončení řízení vedeného pod sp. zn. 39 Cm 156/2016. Společnost nemá žádného jednatele, neboť oba její jednatelé byli ze své funkce odvoláni valnou hromadou (platnost usnesení obou valných hromad je nyní řešena v příslušných soudních řízeních) a že je třeba k ochraně zájmů společnosti jí ustanovit opatrovníka.10. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.11. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že smyslem ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. je zajistit hospodárnost řízení; proto by měl soud posoudit, zda vyčkání výsledku vedlejšího řízení bude i z hlediska délky původního (hlavního) řízení účelné nebo zda si otázku, která může mít význam pro jeho rozhodnutí, vyřeší předběžně sám. Při úvaze o tom, zda řízení přeruší, by měl soud postupovat podle okolností konkrétního případu, zejména s ohledem na to, zda v řízení nelze učinit jiná vhodná opatření a také s ohledem na celkovou délku řízení, o kterou se nutně původní řízení prodlouží (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 658/2015, ze dne 27. května 2015, sp. zn. 29 Cdo 343/2014, ze dne 27. srpna 2015, sp. zn. 29 Cdo 920/2015, ze dne 31. října 2017, sp. zn. 27 Cdo 1655/2017, ze dne 21. února 2018, sp. zn. 27 Cdo 5914/2017, či ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupná shodně jako další uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz.).12. V poměrech projednávané věci nemohl být dán prostor předmětné řízení do pravomocného skončení dalších řízení (o výmazu jednatele společnosti , Anonymizováno, z obchodního rejstříku a vyslovení neplanosti usnesení valné hromady společnosti konané dne 10. ledna 2020, jež o jeho odvolání rozhodla), přerušit. Je tomu tak proto, že účelem právní úpravy jmenování hmotněprávního opatrovníka právnické osoby je neprodlené a operativní ustavení osoby, která bude v právnické osobě vykonávat přiměřeně působnost jejího statutárního orgánu, proto lze jen výjimečně uvažovat o přerušení řízení o jmenování (hmotněprávního) opatrovníka, resp. jednatele (ke stejnému závěru dospěl odvolací soud např. v usnesení ze dne 21. května 2015, č. j. 14 Cmo 141/2015–23, či usnesení ze dne 21. dubna 2021, č. j. 14 Cmo 65/2021-106).13. Nad to je třeba zdůraznit, že rozhodnutí o jmenování (nebo odvolání) statutárního orgánu společnosti má konstitutivní účinky. Zápis (výmaz) statutárního orgánu má pouze deklaratorní povahu. I pro takové rozhodnutí platí obecný princip, podle něhož neodloží-li valná hromada výslovně účinnost svého rozhodnutí, nabývá její rozhodnutí účinků zásadně dnem, kdy bylo přijato. Pro vznik (zánik) funkce statutárního orgánu není vyžadován zápis (výmaz) statutárního orgánu (jeho člena) do (z) obchodního rejstříku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. února 2016, sp. zn. 29 Cdo 94/2016).14. Zbývá dodat, že platnost usnesení valné hromady lze přezkoumávat pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a platí, že nebyla-li platnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017 nebo ze dne 23. srpna 201