14 Cmo 51/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na zápis změn ze dne 23. března 2020 pod Fj 100529/2020/MSPH.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí (poté co zrekapituloval průběh řízení a obsah spisu) odůvodnil nejen tím, že není jasné, zda návrh podala za navrhovatelku k tomu oprávněná osoba (resp. zda plná moc udělená , Anonymizováno, , advokátu, byla udělena osobou k tomu oprávněnou), je sporné i to, kdo byl oprávněn dne 11. února 2020 jako statutární orgán navrhovatelky jednat, a kdo byl k uvedenému dni akcionářem společnosti , Anonymizováno, IČO , IČO, (dále jen „společnost“); rejstříkovému soudu nepřísluší tyto sporné otázky řešit.3. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, nebo aby návrh odmítl, alternativně, aby předmětné řízení zastavil.4. Předně namítá, že návrh nebyl podán osobou k tomu oprávněnou, neboť , Anonymizováno, (jenž dne 11. února 2020 udělil advokátu , Anonymizováno, plnou moc) byl rozhodnutím jediného akcionáře ze dne 24. ledna 2020 z funkce v navrhovatelce odvolán; téhož dne mu bylo odvolání řádně oznámeno. Od 25. ledna 2020 byl do všech funkcí v navrhovatelce jmenován , Anonymizováno, . Neplatnost rozhodnutí jediného akcionáře dosud nebyla vyslovena, je nutno je považovat za platné. Navíc Městský soud v Praze předběžným opatřením ze dne 5. srpna 2020, č. j. 72 Cm 67/2020-112, uložil , Anonymizováno, povinnost zdržet se výkonu funkce statutárního ředitele a předsedy správní rady v navrhovatelce. Dodala, že správné právní posouzení je pro ni zásadní (i) ve vztahu k náhradě škody, jíž bude po , Anonymizováno, (jako osobě nezákonně se vydávající za zástupce navrhovatelky) požadovat.5. Odvolací soud přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně i řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolání společnosti je důvodné.6. Odvolací soud se nejprve zabýval tím, zda byly splněny procesní podmínky pro meritorní rozhodnutí o podaném návrhu, tj. zda byl návrh na zápis změn podán osobou oprávněnou, tedy (i) tím, zda plná moc udělená advokátovi k podání předmětného návrhu byla udělena osobou k tomu oprávněnou.7. Podle § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“) je třeba vyjít z obecné úpravy zastoupení účastníka řízení na základě plné moci, která je obsažena v § 24 a násl. zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).8. Podle § 24 odst. 1 věty první o. s. ř. se účastník může dát v řízení zastupovat zástupcem, jejž si zvolí.9. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).10. Podle § 104 odst. 2 věty poslední o. s. ř. nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, soud řízení zastaví.11. Z obsahu spisu se podává, že předmětný návrh byl za navrhovatelku podán u soudu prvního stupně dne 23. března 2020 , Anonymizováno, , advokátem, na podkladě plné moci mu udělené dne 11. února 2020 , Anonymizováno, .12. Odvolacímu soudu je z úřední činnosti známo, že , Anonymizováno, byl na základě rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 24. ledna 2020 (s účinností od uvedeného dne) odvolán z funkce statutárního ředitele navrhovatelky.13. Pak je zřejmé, že jmenovaný nebyl oprávněn k tomu, aby dne 11. února 2020 udělil za navrhovatelku (výše uvedenému) advokátu plnou moc, neboť již od 24. ledna 2020 není jejím statutárním orgánem. K uvedenému dni již nebyl osobou oprávněnou za navrhovatelku podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. jednat, tedy ani podat návrh či udělit plnou moc (viz mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněné číslem 64 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Osobou oprávněnou za navrhovatelku jednat byl její nově jmenovaný statutární ředitel , Anonymizováno, (ke shodnému závěru dospěl zdejší soudu již v usnesení ze dne 5. března 2021, sp. zn. 14 Cmo 275/2020). Rozhodnutí o jmenování (nebo odvolání) statutárního orgánu společnosti má konstitutivní účinky. Na předmětné rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady je třeba pohlížet jako na platné a to až do doby, než bude případně neplatnost napadeného rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady soudním rozhodnutím vyslovena (viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. února 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či ze dne 21. března 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017 nebo ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016). Případné vady způsobující, že se na předmětné rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (§ 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), tvrzeny nebyly, odvolací soud bez dalšího neshledal.14. Odvolací soud si je vědom toho, že nedostatek řádné plné moci je odstranitelným nedostatkem podmínky řízení (§ 103 o. s. ř.). Avšak v poměrech projednávané věci tento nedostatek odstranit nelze. Je tomu tak s ohledem na současnou situaci v obsazení statutárních orgánů navrhovatelky. Odvolacímu soudu je (z úřední činnosti) známo, že odvolaný statutární ředitel , Anonymizováno, rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o svém odvolání z funkce (a jmenování nového statutárního ředitele) neuznává, za navrhovatelku dále jedná, nově zvolený statutární ředitel , Anonymizováno, s jeho úkony nesouhlasí, činí kroky, aby jednání jmenovaného zabránil.15. Odvolací soud proto odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně zrušil a řízení o podaném návrhu zastavil (§ 104 odst. 2 ve spojení s § 211 o. s. ř.).16. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 o. s. ř. za užití § 120 z. v. r. a § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních.