14 Cmo 74/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že se v jím vedeném obchodním rejstříku, oddílu C, vložce číslo 141170, vymazává statutární orgán (jednatel) , Anonymizováno, , narozený , Anonymizováno, , bytem , adresa, , zapisuje se den zániku funkce 30. června 2020, to vše se zápisem změny ke dni nabytí právní moci usnesení.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 157, § 169 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) toliko tím, že „návrhu bylo vyhověno z důvodu řádně podané žádosti s přílohami odůvodňujícími podaný návrh“.3. Proti tomuto usnesení podala společnost , Jméno navrhovatelky B, ., IČO , IČO, (dále jen „společnost“) odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil, popř. změnil a návrh zamítl.4. Rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za poněkud zmatečné, navíc vydané v rozporu se zákonem. Předně uvádí, že návrh nepodávala, nerozumí tedy postupu soudu prvního stupně, jenž ji ve svém rozhodnutí za navrhovatelku označil. Napadené usnesení, v rozporu se zrušovacím usnesením odvolacího soudu, postrádá náležitosti řádného odůvodnění uvedené v § 157 a § 164 odst. 4 o. s. ř.; pouhý odkaz na zákonnou úpravu nemůže suplovat řádné odůvodnění.5. Odvolatelka s návrhem navrhovatelky na zápis změn nesouhlasí, má za to, že usnesení valné hromady společnosti konané dne 30. června 2020 (dále jen „předmětná valná hromada“) o odvolání jednatele z funkce, je neplatné. Rozvádí důvody ve prospěch absolutní neplatnosti listiny předložené navrhovatelkou k jí podanému návrhu. Má za to, že předmětná valná hromada nebyla svolána řádně (v souladu se společenskou smlouvou), listina označená jako pozvánka (adresovaná a doručená jednatelům společnosti, nikoli společníkovi) nebyla zaslána k tomu oprávněnou osobou. Nadto účast jak společníka, jeho zmocněnce i právního zástupce měla za následek „další vady při výkonu hlasovacích práv“.6. Již na tomto místě odvolací soud dává za pravdu odvolateli v tom, že společnost vskutku předmětný návrh (jak se podává z obsahu spisu) nepodala, není zřejmé, proč byla v odvoláním napadeném usnesení za navrhovatelku soudem prvního stupně označena. Odvolací soud v záhlaví svého rozhodnutí označuje účastníky v souladu s obsahem spisu, z nějž se podává, že návrh podala (dne 18. srpna 2020) , Anonymizováno, .7. Odvolací soud se primárně zabýval tím, zda je rozhodnutí soudu prvního stupně přezkoumatelné, tedy, zda soud prvního stupně respektoval závazný názor odvolacího soudu vyjádřený (již) v usnesení ze dne 12. listopadu 2020, sp. zn. 14 Cmo 294/2020, jímž (mimo jiné) zrušil usnesení soudu prvního stupně ze dne 18. srpna 2020, č. j. C 141170/RD35/MSPH, Fj 274963/2020/MSPH, věc vrátil soudu prvního stupně, neboť soud prvního stupně své rozhodnutí v rozporu s § 169 odst. 2 o. s. ř. (vůbec) neodůvodnil. Odvolací soud soudu prvního stupně uložil, nejen aby své (nové) rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby vyhovělo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř., ale i to, aby se (mimo jiné) vypořádal s důvody uvedenými společností v (jí) podaném odvolání.8. Pokyny odvolacího soudu však soud prvního stupně při vydání v pořadí druhého rozhodnutí nerespektoval.9. Podle § 169 odst. 1 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, ve vyhotovení usnesení se uvede, který soud je vydal, jména a příjmení soudců a přísedících, označení účastníků, jejich zástupců a věci, výrok, odůvodnění, poučení o tom, zda je přípustný opravný prostředek nepočítaje v to žalobu na obnovu řízení a pro zmatečnost, a o lhůtě a místu k jeho podání, a den a místo vydání usnesení.10. Podle § 169 odst. 4 o. s. ř. pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.11. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř., není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.12. Povinnost soudů rozhodnutí odůvodnit, a to zákonem zakotveným způsobem, je jedním z principů řádného a spravedlivého procesu vyplývajících z čl. 36 a násl. Listiny základních práv a svobod a z čl. 1 Ústavy, který představuje součást práva na spravedlivý proces. Pokud nejde o situaci, kdy právní řešení bez dalšího vyplývá ze zákonného textu, obecný soud musí v odůvodnění dostatečným způsobem vysvětlit své úvahy (viz nálezy Ústavního soudu ze dne 17. srpna 2005, sp. zn. I. ÚS 403/03 a ze dne 11. března 2014 sp. zn. II. ÚS 1457/13).13. Požadavky kladené na řádné odůvodnění rozhodnutí zakotvené v § 157 odst. 2 má (mimo jiné) zaručit transparentnost a kontrolovatelnost činnosti soudů a zamezit potenciální libovůli rozhodování (viz nález Ústavního soudu ze dne 7. května 2014, sp. zn. IV. ÚS 2841/13).14. V odůvodnění (písemného vyhotovení) rozhodnutí musí soud při právním posouzení věci poukázat na konkrétní právní předpis, ze kterého právní posouzení dovozuje. Pokud soud nedostojí této zásadě, dochází k nepřezkoumatelnosti předmětného rozhodnutí (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. února 2001, sp. zn. 29 Cdo 2418/99, jež je dostupný shodně jako další níže uváděná rozhodnutí Nejvyššího soudu na www.nsoud.cz).15. Přitom zákonem (v již zmíněném § 157 odst. 2 o. s. ř.) vyžadované náležitosti odůvodnění písemného vyhotovení rozhodnutí stran právního posouzení věci nemohou spočívat např. v pouhém odkazu (výčtu) právních předpisů či příslušných pravidel chování, jichž bylo soudem v rozsouzené věci užito, ale je nezbytné také v důvodech rozhodnutí vyložit (právně kvalifikační) úvahu tak, aby bylo zřejmé, která konkrétní právní pravidla a z jakých důvodů byla na zjištěný skutkový stav použita, a to včetně případné (blíže specifikované) relevantní judikatury obecných soudů či příslušného nálezu Ústavního soudu, jenž byl zaujat ve skutkově obdobné věci a je třeba jej reflektovat s ohledem na čl. 89 odst. 2 Ústavy“ (srov. též rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 21. února 2001, sp. zn. 29 Cdo 2418/99, ze dne 29. listopadu 2001, sp. zn. 26 Cdo 2172/2000, a ze dne 29. května 2013, sp. zn. 30 Cdo 1238/2013).16. V projednávané věci soud prvního stupně zcela na uvedené zásady rezignoval; z odůvodnění jeho písemného vyhotovení rozhodnutí nelze postihnout stěžejní momenty právního posouzení coby právně kvalifikačního zhodnocení zjištěného stavu věci, pak nelze než konstatovat, že takovéto rozhodnutí je (opětovně) postiženo nejen (jinou) vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, ale i (s ohledem na absenci přezkoumatelné aplikační úvahy) nesprávným právním posouzením věci (viz též např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 13. května 2015, sp. zn. 30 Cdo 5243/2014).17. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně pochybil, když své usnesení řádně neodůvodnil, a de facto bez dalšího návrhu vyhověl; podmínky stanovené v § 169 odst. 2 o. s. ř. splněny nebyly, povinností soudu prvního stupně bylo usnesení odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci.18. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.19. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby vyhovělo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Přitom, se vypořádá (mimo jiné) s důvody uvedenými společností v jejích podáních.20. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.