14 Cmo 82/2020-127 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně výrokem I. zrušil rozhodnutí Městského soudu v Praze o výmazu společnosti , Jméno advokáta D, /dále též „společnost“ nebo „účastnice 1)/ z obchodního rejstříku. Výrokem II. obnovil likvidaci společnosti. Výrokem III. jmenoval likvidátorem společnosti , Jméno advokáta B, , narozeného , Datum narození advokáta B, , bytem , adresa, . Výrokem IV. uložil účastníkům 1) a 2) povinnost zaplatit navrhovateli společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 34 912 K. Výrokem V. uložil navrhovateli povinnost zaplatit státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- společnost byla vymazána z obchodního rejstříku dne 16. května 2018;- společnost byla rozhodnutím jediného akcionáře společnosti (, Anonymizováno, ) v působnosti valné hromady ze dne 20. prosince 2013 zrušena s likvidací ke dni 1. ledna 2014. Likvidátorem společnosti byl jmenován , Anonymizováno, , který byl následně nahrazen , Anonymizováno, /účastník 2)/;- dne 10. prosince 2013 byla mezi společností , Anonymizováno, jako kupujícím a účastnicí 1) jako prodávajícím uzavřena smlouva o prodeji podniku, kterou se prodávající zavázal převést kupujícímu podnik specifikovaný v článku II. smlouvy a kupující se zavázal zaplatit kupní cenu ve výši 200 000 Kč (dále jen „smlouva o prodeji podniku“). Tato částka byla zaplacena dne 4. března 2014. Zároveň došlo k převzetí závazku z úvěru vůči společnosti , Anonymizováno, ve výši 6 306 669 Kč (jistina) a 17 278,55 Kč (úroky), jakož i závazku ve výši 30 000 000 Kč vůči společnosti Griffonex Ltd. na základě smlouvy o postoupení práva call opce k převodu 100% obchodního podílu ve společnosti , právnická osoba, .;- společnost v příloze k účetní závěrce roku 2014 mj. uvedla pohledávku z titulu prodeje podniku ve výši 200 000 Kč; v rozvaze k 31. prosinci 2013 jsou uvedeny krátkodobé pohledávky ve výši 200 000 Kč;- ve zprávě o průběhu likvidace nejsou zmíněny žádné soudní spory; výslovně je v ní uvedeno, že žádný věřitel pohledávku nepřihlásil a i z tohoto důvodu byly všechny pohledávky i závazky společnosti vyřešeny a likvidace skončila s nulovým likvidačním zůstatkem;- v rozvaze je dni 15. února 2018 je v části: krátkodobé pohledávky uvedeno: 200 000 Kč;- usnesením Městského soudu v Praze ze dne 3. června 2014, č. j. MSPH 79 INS 13739/2014-A-12, byl zjištěn úpadek dlužníka – společnosti , Anonymizováno, , , adresa, , IČO , IČO, (dále jen „dlužník“), bylo povoleno řešení dlužníkova úpadku reorganizací a insolvenčním správcem byl ustanoven , právnická osoba, . Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. září 2014, č. j. MSPH 79 INS 13739/2014-B-36, byl insolvenčním správcem dlužníka potvrzen , Anonymizováno, (navrhovatel);- usnesením Městského soudu v Praze ze dne 21. října 2014, č. j. MSPH 79 INS 13739/2014-B-70, bylo dlužníku zakázáno nakládání s majetkovou podstatou, dispoziční oprávnění přešla na insolvenčního správce (navrhovatele);- usnesením Městského soudu v Praze ze dne 23. března 2015, č. j. MSPH 79 INS 13739/2014-B 148, potvrzeném usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 5. října 2015, č. j. MSPH 79 INS 13739/2014, 4 VSPH 646/2015-B-233, bylo rozhodnuto o přeměně reorganizace dlužníka v konkurs;- navrhovatel se v postavení žalobce domáhá žalobou ze dne 2. června 2015 proti žalovaným společnostem 1) , Anonymizováno, , 2) , Anonymizováno, a 3) , Anonymizováno, určení neplatnosti smlouvy o prodeji o podniku. Pro případ, že soud nevyhoví uvedenému požadavku, domáhá se určení, že označená smlouva o prodeji o podniku je právně neúčinná, a zároveň požaduje jednak uložení povinnosti společnosti , Anonymizováno, , vydat do majetkové podstaty dlužníka částku 200 000 Kč, jakož i uložení povinnosti společnostem , Anonymizováno, a , Anonymizováno, vydat společně a nerozdílně do majetkové podstaty dlužníka částku 6 323 947,55 Kč, a dále uložení povinnosti společnosti , Anonymizováno, a , Anonymizováno, vydat společně a nerozdílně do majetkové podstaty dlužníka částku 30 000 000 Kč (řízení je vedeno pod sp. zn. 179 ICm 2174/2015);- navrhovatel se v postavení žalobce dále domáhá žalobou ze dne 12. března 2015 v řízení vedeném pod sp. zn. 179 ICm 2182/2015 proti žalovanému CORFIN Capital Partners, SE určení, že 1) úvěrový vztah mezi dlužníkem a žalovaným dle úvěrové smlouvy ze dne 10. prosince 2013 ve znění dodatků č. 1 ze dne 16. prosince 2013, č. 2 ze dne 7. ledna. 2014 a č. 3 ze dne 27. ledna 2014 (dále jen „úvěrová smlouva“) neexistuje, popř. je právně neúčinná; 2) určení, že zástavní právo zřízené na základě zástavní smlouvy ze dne 22. ledna 2014 mezi dlužníkem a žalovaným neexistuje a nevázne na věcech specifikovaných v petitu (zde specifikované jednotky a jim odpovídající spoluvlastnické podíly, spoluvlastnický podíl na nebytové jednotce), a pro případ že soud nevyhoví tomuto návrhu, se domáhá (mimo jiné) určení, že předmětná smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitostem je právně neúčinná.3. Další provedené důkazy v odůvodnění rozhodnutí specifikované (protokol o soudním roku sp. zn. MSPH 79 INS 13739/2014-366, detail insolvenčního řízení dlužníka, úplné výpisy z obchodního rejstříku , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , webová stránka , Anonymizováno, a výpis ze slovenského obchodního rejstříku, osvědčující existenci , Anonymizováno, ) soud prvního stupně nehodnotil. Navrhovatel jimi prokazoval propojenost subjektů, jejichž jednání dle tvrzení navrhovatele jako žalobce v incidenčních sporech výše popsaných mělo mít za následek neplatnost, resp. neúčinnost úkonů dlužníka a osob spřízněných. Soud prvního stupně konstatoval, že mu v nadepsaném řízení nepřísluší řešit nárok navrhovatele uplatněný v incidenčních sporech, proto se z nich zjištěnými skutečnostmi blíže nezabýval.4. Návrh navrhovatele na provedení důkazu dotazem na banku, zda účet, na který byla poukázána kupní ceny za prodej podniku je účtem účastnice 1), soud prvního stupně zamítl s tím, že byť tato skutečnost nebyla nesporná, nebyla však účastníky řízení zpochybněna.5. Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně dospěl k závěru, že jsou splněny oba předpoklady dané ustanovením § 209 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) pro zrušení výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku.6. Právní zájem navrhovatele na podání předmětného návrhu soud prvního stupně spatřuje ve skutečnosti, že navrhovatel vede incidenční řízení o neplatnost, resp. neúčinnost smlouvy o prodeji podniku, a postupem likvidátora (výmaz společnosti z obchodního rejstříku) došlo k zmaření práva insolvenčního správce dlužníka (navrhovatele) na to, aby bylo o podané žalobě rozhodnuto nestranným soudem, což by v případě neobnovení společnosti způsobilo vážnou újmu na právech dlužníka.7. Soud prvního stupně shledal i naplnění druhého předpokladu. Konstatoval, že z povahy věci je zřejmé, že tímto nebude vypořádání neznámého majetku právnické osoby objeveného po jejím výmazu z veřejného rejstříku, nýbrž existence jiného zájmu hodného právní ochrany. Účelem obnovení právnické osoby podle § 209 odst. 1 o. z. je odstranit právní překážku spočívající v neexistenci právní osobnosti právnické osoby zaniklé s likvidací tak, aby po jejím obživnutí mohla být poskytnuta ochrana nějakému zájmu hodnému právní ochrany. Soud prvního stupně zdůraznil, že tento zájem nemusí mít jen majetkový charakter, může být i soukromý, veřejný, právní, sociální, ekonomický či jiný.8. Existenci jiného zájmu hodného právní ochrany soud prvního stupně spatřuje ve skutečnosti, že navrhovatel (insolvenční správce dlužníka) vede řadu incidenčních řízení, zejména o neplatnost, resp. neúčinnost smlouvy o prodeji podniku, uzavřené způsobem, který mohl podstatně zkrátit dlužníka, potažmo i jeho věřitele, neboť na základě smlouvy o prodeji podniku dlužník převzal i závazky výše uvedené (z úvěru a z call opce), přesahující částku 36 000 000 Kč. Předmětné závazky dlužník uhradil z prostředků získaných na základě smlouvy o úvěru uzavřené se společností , Anonymizováno, ; úvěr (výslovně určený k zaplacení pohledávek nabytých s podnikem , Anonymizováno, a dalších) byl zajištěn zástavní smlouvou. Společnost , Anonymizováno, má v insolvenčním řízení vedeném vůči dlužníku postavení zajištěného věřitele ve smyslu § 2 písm. g) zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), a má právo na uspokojení pohledávky ze zajištění. Bude-li vyslovena neplatnost smlouvy o úvěru a navazující smlouvy zástavní, bude to mít vliv na uspokojení ostatních věřitelů dlužníka, k čemuž vede i žaloba, kterou se navrhovatel jako žalobce domáhá neplatnosti, resp. neúčinnosti smlouvy o prodeji podniku jako jednoho z neúčinných – neplatných úkonů. Touto a dalšími žalobami (např. na neplatnost – neúčinnost smlouvy o prodeji podniku , Anonymizováno, ) zamýšlí navrhovatel postavit najisto jednání jím označených osob ve shodě k újmě věřitelů dlužníka. Určením neplatnosti smlouvy o prodeji podniku bude postaveno najisto,