6 Cmo 213/2020-130 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným Krajskému soudu v Ústí nad Labem (dále jen „soud I. stupně“) dne 28. srpna 2019 se navrhovatel domáhal- zrušení účastníka 1/ a nařízení jeho likvidace podle ustanovení § 93 písm. c/ zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů,- jmenování likvidátora účastníka 1/ podle ustanovení § 191 odst. l a 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“),- určení odměny likvidátora podle ustanovení § 195 o. z.2. Soud I. stupně usnesením ze dne 24. ledna 2020, č. j. 68 Cm 130/2019-49 přibral do řízení společníky účastníka 1/ a to , Anonymizováno, jako účastníka 2/ a , fyzická osoba, jako účastníka 3/, neboť v řízení má být jednáno o jejich právech a povinnostech.3. Podáním ze dne 23. března 2020 navrhovatel v návaznosti na usnesení soudu I. stupně ze dne 10. března 2020, č. j. 68 Cm 130/2019-50 v zastoupení účastníka 1/ obchodnímu rejstříku sdělil, že účastník 1/ souhlasí s návrhem na své zrušení, nařízení své likvidace a ustanovení navrženého likvidátora.4. Soud I. stupně usnesením ze dne 18. června 2020, č. j. 68 Cm 130/2019-124 ustanovil účastníkovi 1/ opatrovníka , Anonymizováno, , advokáta, sídlem , adresa, .5. V odůvodnění uvedl, že v průběhu řízení došlo dne 11. března 2020 k výmazu jediného jednatele účastníka 1/, kterým byl navrhovatel i jako jeho statutární orgán, společnost nemá podle ustanovení § 21 o. s. ř. osobu oprávněnou za ní jednat, proto jí byl podle ustanovení § 29 odst. 2 o. s. ř. ustanoven opatrovník, neboť v ní nepůsobí osoby, které by za ni byly oprávněny jednat a nemá ani zmocněnce s procesní plnou mocí, který by mohl vykonávat její procesní práva a povinnosti.6. Ve včas podaném tzv. blanketním odvolání ze dne 14. července 2020, které přislíbil doplnit ve lhůtě 30 dnů, navrhovatel (odvolatel) navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu I. stupně zrušil a vrátil věc soudu I. stupně k dalšímu řízení z důvodů uvedených v ustanovení § 205 odst. 1 písm. b/, c/, e/ a g/ o. s. ř. Soud I. stupně namísto ustanovení opatrovníka měl rozhodnout o zrušení účastníka 1/, nařídit jeho likvidaci a ustanovit mu likvidátora, když účastník 1/ je schopen právně jednat prostřednictvím zmocněnce s uděleným procesním zmocněním.7. Účastníci se k podanému odvolání nevyjádřili.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací soud podle ustanovení § 212 a násl. o. s. ř. přezkoumal napadené usnesení včetně řízení předcházejícího jeho vydání a dospěl k závěru, že odvolání navrhovatele není důvodné.9. Podle ustanovení § 191 odst. 1 o. z., právnické osobě, která vstoupila do likvidace bez povolání likvidátora, jmenuje likvidátora soud i bez návrhu, a to i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby.10. Podle ustanovení § 191 odst. 3 o. z., nebyl-li podán jiný návrh nebo nelze-li návrhu vyhovět, soud může likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu, který nemůže ze své funkce odstoupit, ale může soudu navrhnout zproštění své funkce, pokud prokáže, že na něm nelze spravedlivě požadovat výkon funkce.11. Podle ustanovení § 195 o. z., odměnu a způsob její výplaty určuje likvidátorovi ten, kdo jej povolal.12. Nahlédnutím do úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného soudem I. stupně (oddíl C, vložka 33955), odvolací soud zjistil, že funkce účastníka 2/ jako statutárního orgánu a jednatele účastníka 1/ zanikla dne 24. února 2020 s výmazem dne 2. března 2020 a funkce navrhovatele jako jednatele účastníka 1/ zanikla dne 11. března 2020 s výmazem dne 21. května 2020.13. Odvolací soud konstatoval, že navrhovatel byl ke dni 11. března 2020 jediným jednatelem účastníka 1/, uvedeným dnem zanikla jeho funkce, tím účastník 1/ pozbyl osoby oprávněné za něj jednat a bylo důvodné ustanovit mu opatrovníka. Navrhovatel své odvolání v přislíbené lhůtě nedoplnil a uváděné odvolací důvody neodůvodnil.14. Na základě uvedených skutečností neshledal odvolací soud pochybení při posouzení skutkového a právního stavu věci soudem I. stupně, a proto napadené usnesení podle ustanovení § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil.15. Při rozhodování o náhradě nákladů odvolacího řízení podle ustanovení § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 o. s. ř. vzal odvolací soud v úvahu, že navrhovatel nebyl v odvolacím řízení úspěšný a ostatním účastníkům řízení žádné náklady nevznikly.