6 Cmo 235/2020-203 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným rozhodnutí soud prvního stupně rozhodl tak, že řízení se přerušuje do pravomocného skončení řízení vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou 80 Cm 195/2019. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že navrhovatel se v dané věci domáhá, aby soud rozhodl o tom, že účastníkům 1., 2. a 3. se zakazuje vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoliv obchodní korporace nebo být osobou v obdobném postavení, a to po dobu tří let od právní moci tohoto usnesení. Dále soud uvedl, že je mu z vlastní činnosti známo, že pod spisovou značkou 80 Cm 195/2019 probíhá u zdejšího soudu řízení, jehož předmětem je mimo jiné posouzení, zda je usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, ze dne 11. 7. 2019 o volbě , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, do funkcí členů představenstva společnosti , Anonymizováno, nicotné či nikoliv. Jelikož v rámci řízení vedeného pod spisovou značkou 80 Cm 195/2019 bude posuzována otázka, zda volba , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, do funkcí členů byla či nebyla nicotná, potažmo tedy, zda je , Anonymizováno, , který v tomto řízení za společnosti , Anonymizováno, jedná (prostřednictvím advokáta , Anonymizováno, na základě plné moci udělené mu , Anonymizováno, jakožto předsedou společnosti , Anonymizováno, ) oprávněn za společnost , Anonymizováno, (i v řízení vedeném v této věci) jednat či nikoliv (§ 21 odst. 5 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), tudíž otázka významná pro řízení vedené v této věci (80 Cm 1/2019), rozhodl soud z důvodu hospodárnosti a ekonomie řízení za použití § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. o přerušení tohoto řízení (80 Cm 1/2019) do pravomocného skončení řízení vedeného zdejším soudem pod spisovou značkou 80 Cm 195/2019.2. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podali navrhovatel a účastnice ad 4) včasná odvolání v podstatě shodného obsahu. Odvolatelé nesouhlasí s přerušením řízení, považují takový postup za zcela „nedůvodný, nezákonný a rozporný se zásadou hospodárnosti řízení“. Stěžejní odvolací námitky jsou následující:1) „Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba jej považovat za platné.“2) Otázka řešená Městským soudem v Praze v řízení pod sp.zn. 80 Cm 1/2019 je zcela nezávislá na aktuálním obsazení statutárního orgánu společnosti , právnická osoba, . či snad na otázce případného posuzování platnosti jejich zvolení.3) Účelem právní úpravy diskvalifikace dle § 65 z. o. k. je ochrana veřejného zájmu na tom, aby funkci členů statutárního orgánu obchodních korporací nevykonávaly osoby, které v minulosti opakovaně a závažně porušovaly povinnosti péče řádného hospodáře při výkonu funkce člena statutárního orgánu obchodní korporace. Přerušení řízení je tedy v přímém rozporu se smyslem a účelem tohoto typu řízení.4) S ohledem na popsaná jednání (např. vznik dceřiných společností , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , do nichž byla vložena aktiva společnosti přesahující 100 milionů Kč bez vědomí nejvyššího orgánu společnosti , Anonymizováno, ….) je potřeba autoritativního soudního rozhodnutí o vyloučení bývalých členů statutárního orgánu z výkonu funkce naléhavější.3. Odvolatelé navrhli zrušit odvoláním napadené usnesení a pokračování v řízení.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené rozhodnutí soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání jsou důvodná.5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.6. V řízení vedeným Městským soudem v Praze v této věci /zahájeným dne 4. 1. 2019/ pod sp.zn. 80 Cm 131/2018 se navrhovatel domáhá tzv. diskvalifikace účastníků 1), 2) a 3) ve smyslu § 65 odst. 1 z. o. k./dále též jen „první řízení“/. V posléze zahájeném řízení /dne 11. 10. 2019/ vedeným Městským soudem v Praze pod sp.zn. 80 Cm 195/2019 se navrhovatelé domáhají vyslovení „zdánlivosti in eventum neplatnosti“ usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, . /konané dne 11. 7. 2019/ (dále též jen „druhé řízení“). Touto valnou hromadou mělo dojít mj. i k volbě , Anonymizováno, do funkce člena představenstva společnosti , Anonymizováno, /účastnice ad 4)/.7. V daném případě nebyly splněny zákonné předpoklady pro fakultativní přerušení prvního řízení do pravomocného skončení druhého řízení, neboť v druhém řízení není řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu v této věci ve smyslu § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. Otázka řešená ve druhém řízení, tedy otázka, zda došlo mj. i k volbě , Anonymizováno, do funkce člena představenstva společnosti , Anonymizováno, totiž přímo nijak nesouvisí s předmětem prvního řízení, tedy otázkou tzv. diskvalifikace účastníků 1), 2) a 3), aby tak mohl být dán důvod pro fakultativní přerušení prvního řízení.8. Zda , Anonymizováno, byl oprávněn za společnost , Anonymizováno, , tj. účastnici ad 4) udělit plnou moc k zastupování advokátovi, resp. zda je oprávněn před soudem za účastnici ad 4) v tomto řízení jednat, nemůže být důvodem pro fakultativní přerušení prvního řízení ve smyslu § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř., jak se mylně domníval soud prvního stupně, ale pro případný postup soudu dle § 29 odst. 2 o. s. ř., dospěl-li by soud prvního stupně k závěru, že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za účastnici ad 4) jednat.9. V posuzované věci s odkazem na výše uvedené odvolací soud důvod pro přerušení řízení ve smyslu ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neshledal; odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně tudíž podle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.