6 Cmo 282/2021-45 — Vrchní soud v Praze

V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně zahájil řízení o zrušení obchodní společnosti s likvidací a jmenování likvidátora (výrok I.), zrušil obchodní společnost , Jméno advokáta D, . … (dále jen „společnost“) s likvidací (výrok II.), jejím likvidátorem jmenoval , Jméno advokáta C, ., … (výrok III.), uložil společnosti povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2 000 Kč ve lhůtě 15 dnů od právní moci usnesení na stanovený účet (výrok IV.) a dále rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok V.). Své rozhodnutí odůvodnil tím, že je mu známo z úřední činnosti, že společnost nezaložila do sbírky listin „povinné dokumenty“, konkrétně účetní závěrky za roky 2014 až 2017, jakkoli byla ke splnění této povinnosti vyzvána rejstříkovým soudem dne 3. 4. 2019. Společnost na výzvy nereagovala. Poté soud citoval ustanovení § 72 odst. 1, § 66 písm. c) z.v.r. a ustanovení § 21a odst. 4 věta prvá zákona o účetnictví a dále §§ 104, 105 a 106 odst. 1 z.v.r. s tím, že neuložení účetních závěrek do sbírky listin posoudil jako porušení povinnosti, čímž je dán důvod pro zrušení společnosti stanovený zákonem ve smyslu ust. § 172 odst. 1 písm. d) o.z. v návaznosti na ust. § 105 z.v.r., a proto rozhodl o zrušení společnosti a jmenování likvidátora, a to bez nařízení jednání (§ 89 odst. 1 z.v.r.), když ve věci nebylo třeba dokazování provádět; skutečnost, že společnost neplní opakovaně ani po výzvě soudu zakládací povinnost do sbírky listin je soudu známa z jeho činnosti. Podle ust. § 191 odst. 4 o.z. jmenoval likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců, neboť statutární orgán nereaguje na výzvy soudu a nepřebírá zásilky.Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně všech jeho výroků - vyjma výroku I., podala společnost odvolání (jak vyplývá z tohoto podání). Stěžejní argumentace odvolatelky spočívá v tom, že původní jednatel a společník v době výzvy soudu ke zjednání nápravy ohledně nezaložení účetních závěrek do sbírky listin obchodního rejstříku trpěl výpadky paměti a následně byl hospitalizován v psychiatrické léčebně (závislost na zoldipemu - extrémních denních dávkách, tlumící centrální nervový systém a způsobující paměťové výpadky, poruchy vědomí až po kóma a halucinace), což byl hlavní důvod, proč došlo k převodu obchodního podílu na jinou osobu - matku. Závažnost zdravotního stavu znemožňující vedení společnosti a plnění povinností nebyla matce známa. Ta na něj vyvinula tlak, aby začal svůj zdravotní stav řešit a převedl podíl na společnosti na ní. Nová společnosti se domnívá, že došlo k vyřešení problému, pro který byla společnost zrušena a nařízena její likvidace. Společnost nemá žádné daňové nedoplatky, daňová přiznání odevzdávala včas, ve vztahu k finanční správě neměla žádné nedostatky ani neměla a nemá žádné dluhy vůči svým dodavatelům. Zrušení společnosti z důvodu nedoložení účetních závěrek se v této fázi jeví jako přespříliš tvrdým rozhodnutím, když ze strany nového vedení společnosti byl tento nedostatek již zhojen a je evidentní, že důvod zrušení společnosti odpadl, kdy došlo k doložení potřebných účetních závěrek.Navrhla zrušit odvoláním napadené usnesení a řízení zastavit.Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvolání napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je v době rozhodování odvolacího soudu důvodné.Ze sbírky listin obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze pod sp.zn. C 39938 odvolací soud zjistil, že ke dni 12. 6. 2020 byly založeny do sbírky listin účetní závěrky společnosti za roky 2014 - 2017, jejichž nezaložení bylo důvodem pro zrušení předmětné obchodní společnosti s likvidací.Dle § 1 odst. 3 z.ř.s. nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád. Dle § 211 o. s. ř. pro řízení u odvolacího soudu platí přiměřeně ustanovení o řízení před soudem prvního stupně, pokud není stanoveno něco jiného. Dle § 154 odst. 1 ve spojení s § 167 odst. 2 o. s. ř. je pro usnesení rozhodující stav v době jeho vyhlášení, resp. vydání.Podle § 16 z.ř.s. odpadne-li důvod pro vedení řízení, soud řízení zastaví i bez návrhu.Z výše citovaných ustanovení vyplývá, že rozhodující pro rozhodnutí odvolacího soudu je stav v době vydání tohoto usnesení. Ke dni rozhodnutí odvolacího soudu předmětná obchodní společnost zjednala nápravu zákonem nedovoleného právního stavu tím, že založila příslušné účetní závěrky do sbírky listin obchodního rejstříku. Tím pádem odpadl jediný důvod zrušení předmětné společnosti s likvidací seznaný soudem prvního stupně. Důvod vedení řízení (jež bylo soudem prvního stupně zahájeno bez návrhu) v průběhu řízení (odvolacího) odpadl. Soudního rozhodnutí ve věci vzhledem k okolnostem shora uvedeným již není třeba, odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně zrušil dle § 222a odst. 1 o. s. ř. per analogiam a řízení zastavil dle § 16 z.ř.s. a § 211 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z.ř.s.).Náhradově nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 224 odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z.ř.s.) a § 23 z.ř.s. Jedná se o řízení, které bylo zahájeno bez návrhu a odvolací soud neshledal žádné okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z účastníků. Rozhodl proto, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.