7 Cmo 100/2020-156 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 23. 10. 2018 se žalobce domáhal vydání rozhodnutí, jímž by soud uložil žalovanému povinnost zaplatit mu 827 000 Kč s úrokem z prodlení, a to proto, že jako společník žalované požádal dne 21. 2. 2012 o vystoupení ze společnosti a o svolání valné hromady, která by o jeho vystoupení rozhodla. Valná hromada se sešla 28. 6. 2012 a žádost žalobce zamítla. Dále konstatovala, že znovu o věci bude jednat příští valná hromada, která se sešla 4. 10. 2012 a ve věci nerozhodla. Dne 26. 11. 2013 valná hromada žalovaného rozhodla, že nesouhlasí s vystoupením žalobce ze společnosti, protože nedošlo k dohodě o vyrovnání. Proto žalobce podal dne 14. 11. 2014 žalobu na zrušení jeho účasti ve společnosti. Usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 30. 11. 2015 sp. zn. 50 Cm 261/2013 bylo rozhodnuto o zrušení účasti žalobce ve společnosti žalovaného, den 30. 11. 2015 tak byl dnem, k němuž se stanoví hodnota vypořádacího podílu. Podle žalobce žalovaný při projednání a rozhodnutí o ukončení účasti žalobce ve společnosti nepostupoval podle společenské smlouvy, neboť dle jejího § 11 měla valná hromada rozhodnout o žádosti žalobce nejdéle do konce května 2012. Zároveň ani po vyhlášení usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 30. 11. 2015 sp. zn. 50 Cm 261/2013 žalovaný nepostupoval dle společenské smlouvy a žalobce neobdržel do konce března 2016 vypořádací podíl. V řízení vedeném Krajským soudem v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 57/2017 pak bylo rozsudkem ze dne 15. 9. 2017 žalovanému uloženo zaplatit k rukám žalobce částku 1 411 000 Kč s úrokem a náklady řízení, rozsudek nabyl právní moci dne 21. 10. 2017. Protože hodnota společnosti se v čase měnila a v návaznosti na výše uvedené byla výše vypořádacího podílu žalobce stanovena ke dni 30. 11. 2015, tj. tři a tři čtvrtě roku po žalobcově žádosti o vystoupení ze společnosti, činila hodnota společnosti 11 976 000 Kč, z čehož základní hodnota oceňovaného obchodního podílu činila 1 761 000 Kč. Kdyby však žalovaný postupoval tak, jak byl povinen dle společenské smlouvy, a rozhodl o ukončení účasti žalobce ve společnosti do 23. 5. 2012, byla by hodnota žalované společnosti vypočtena nejméně na částku 17 598 000 Kč, z čehož by odvozená hodnota vypořádacího podílu žalobce činila 2 588 000 Kč. Žalobci tak vznikla liknavým postupem žalovaného škoda 827 000 Kč, kterou žalovaný dosud žalobci ani přes výzvu neuhradil.2. Žalovaný se žalobou nesouhlasil. Podle něj nebyly splněny podmínky pro vznik nároku na náhradu škody na straně žalobce v důsledku jednání žalovaného, neboť není dáno protiprávní jednání žalovaného ani příčinná souvislost s tvrzenou škodou. Žalobce neměl garantováno, že jeho žádosti o ukončení účasti ve společnosti valná hromada vyhoví. Společenská smlouva ve znění ke dni podání žádosti žalobce o ukončení účasti v § 11 odst. 2 zakotvuje pouze povinnost o žádosti společníka o vystoupení ze společnosti rozhodnout, ale neurčuje, jak má být o žádosti rozhodnuto. Pokud žalobce spatřuje porušení povinnosti zakládající nárok na náhradu škody v nedodržení povinnosti valné hromady rozhodnout o žádosti společníka o vystoupení do tří měsíců od doručení žádosti, pak valná hromada o žádosti rozhodla, byť o 28 dní později, nebyla však povinna o žádosti rozhodnout kladně. Žalobce mohl též v rámci zásady vigilantibus iura situaci řešit kdykoli podáním žaloby na zrušení účasti, když si musel být vědom, že podle výslovného textu společenské smlouvy nemá na schválení své žádosti doručené valné hromadě společnosti nárok a že toto právo mu nezaručuje ani platná právní úprava. Dále žalovaný polemizoval s výší tvrzené škody mj. s tím, že i kdyby valná hromada žádosti vyhověla, žalobce by neměl zaručeno, že obdrží v rámci vypořádání více než 40 000 Kč.3. Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 16. prosince 2019 č. j. 44 Cm 119/2018-127 rozhodl tak, že „žaloba, aby žalovanému byla uložena povinnost zaplatit žalobci 827 000 Kč s příslušenstvím, se zamítá“ (výrok I.), a dále že „žalobce je povinen zaplatit žalovanému náklady řízení ve výši 59 280,32 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí k rukám zástupkyně žalovaného“.4. Podle soudu prvního stupně spornou mezi účastníky zůstala otázka, zda žalovaný porušil svou právní povinnost v souvislosti s rozhodováním o ukončení účasti žalobce jako společníka ve společnosti, zda žalobci vznikla škoda a zda tato škoda je v příčinné souvislosti s případným porušením právní povinnosti ze strany žalovaného.5. Vzhledem k tomu, že ze strany žalobce bylo tvrzeno a prokazováno, že škoda ve výši žalované částky vznikla žalobci v důsledku porušení povinnosti žalovaného vyplývající ze společenské smlouvy v souvislosti s rozhodováním o zrušení účasti žalobce ve společnosti, spočívající v jednání, resp. opomenutí žalovaného ke dni 23. 5. 2012, soud prvního stupně posuzoval tento spor dle 420 odst. 1 obč.zák., dle § 373 obch.zák. ve spojení s ust. § 261 odst. 3 písm. a) obch.zák ve znění účinném do 31. 12. 2013. Výši škody žalobce dovozoval z rozdílu ocenění hodnoty společnosti ke dni 31. 12. 2012 (17 598 000 Kč) a ke dni 30. 11. 2015 (7 236 000 Kč). Pokud žalobce tvrdil, že jednáním, resp. opomenutím žalovaného spočívajícího v tom, že nerozhodl ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou v rozhodném znění o žádosti žalobce o ukončení účasti ve společnosti, mu vznikla shora uvedená škoda, bylo zároveň na něm, aby v tomto řízení tvrdil a prokazoval, jaké konkrétní povinnosti byly ze strany žalobce porušeny, jaká konkrétní škoda vznikla a v čem je spatřována příčinná souvislost mezi vzniklou škodou a porušením právní porušení žalovaným.6. Po zhodnocení provedených důkazů soud prvního stupně dospěl k závěru, že porušení právní povinnosti ze strany žalovaného prokázáno nebylo, byť o nutnosti doplnit tvrzení a důkazy zejména k porušení povinnosti žalovaným a příčinné souvislosti byl soudem poučen v souladu s ust. § 118a odst. 1, odst. 3 o. s. ř. Porušení povinnosti žalovaným nevyplývá již z žalobních tvrzení a nelze je dovodit ani z provedených důkazů. Ze společenské smlouvy žalovaného v rozhodném znění, tj. ke dni podání žádosti žalobce o ukončení účasti ve společnosti (21. 2. 2012), se podává, že společník může požádat o vystoupení ze společnosti a o této žádosti valná hromada rozhodne do třech měsíců od doby, kdy žádost došla. V uvedeném ustanovení ani v ustanoveních následujících není uvedeno, jakým způsobem má valná hromada rozhodnout, naopak z ustanovení § 11 odst. 3 citované společenské smlouvy je zřejmé, že toto rozhodnutí může být kladné i záporné, neboť tento následující odstavec je uvozen slovy „vyhoví-li valná hromada žádosti …..“. V ust. § 11 odst. 4 citované společenské smlouvy pak je uvedeno, že každý ze společníků má právo navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti. Ze zápisu z jednání valné hromady 28. 6. 2012 je zřejmé, že žádost žalobce o zrušení účasti ve společnosti byla valnou hromadou zamítnuta, valnou hromadou tedy bylo rozhodnuto, byť negativně, ve smyslu § 11 odst. 2 společenské smlouvy v rozhodném znění. Pokud se následně všichni společníci dohodli, že i nadále bude o tomto vystoupení jednáno, pak má soud za to, že tuto dohodu společníků nelze klást k tíži společnosti a je třeba vycházet ze zamítavého rozhodnutí valné hromady. Zároveň je zřejmé, že již na valné hromadě žalovaného dne 4. 10. 2012 byli všichni společníci včetně žalovaného upozorněni, že s ukončením účasti společníka ve společnosti musí souhlasit všichni společníci, a toto musí být stvrzeno ověřenými podpisy všech společníků na dohodě o odchodu společníka ze společnosti. Bylo zároveň vyjednáváno o ceně a navržená cena nebyla akceptována ze strany žalobce, který zároveň avizoval, že bude požadovat i znalecký tržní odhad společnosti. Pokud se na uvedeném postupu dohodli všichni společníci včetně žalobce, nelze uvedené klást k tíži žalovaného a nelze v tomto postupu spatřovat liknavý postup žalovaného. Takový liknavý postup pak nevyplývá ani z dalších předložených důkazů včetně spisu zdejšího soudu ve věci sp. zn. 50 Cm 261/2013. Soud dále zdůrazňuje, že dle zákonné úpravy i dle společenské smlouvy měl žalovaný od počátku právo a možnost obrátit se na soud ve věci zrušení účasti společníka ve společnosti a bylo pouze na jeho rozhodnutí, zda a případně kdy toto právo využije. V řízení nebylo tvrzeno ani prokazováno, že by mu v tomto právu bylo bráněno, a pokud žalobce podal návrh na zrušení své účasti ve společnosti k soudu až dne 15. 11. 2013, nelze v těchto skutečnostech spatřovat porušení povinností žalovaným. Pokud pak bylo ze strany žalobce dále poukazováno na postup žalovaného ve věci vedené zdejším soudem pod sp. zn. 50 Cm 261/2013, pak z obsahu tohoto spisu rovněž nelze mít za prokázané jakékoli porušení povinnosti žalovaným, pokud strany v průběhu uvedeného řízení jednaly o smírném řešení, které je vždy žádoucí a má být o něj usilováno, byť s negativním výsledkem, pak ani z těchto okolností nelze porušení právní povinnosti žalovaného dovodit.7. Podle soudu prvního st