7 Cmo 123/2019-178 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem ze dne 4. 6. 2014 se navrhovatel domáhal vydání rozhodnutí, kterým by soud vyslovil neplatnost usnesení členské schůze , právnická osoba, ze dne 5. 5. 2014, kterým bylo přijato znění nových stanov družstva. Po doplnění skutkových tvrzení učiněných na výzvu soudu navrhovatel uvedl, že je členem , právnická osoba, od 31. 1. 2007; dne 5. 5. 2014 se konala členská schůze, která svým usnesením přijala stanovy družstva, proti kterým navrhovatel podal námitky již 2. 5. 2014. Na členské schůzi konané dne 5. 5. 2014 navrhovatel přijaté stanovy napadl pro rozpor se zákonem a ve lhůtě stanovené zákonem podal předmětný návrh. Především napadl čl. 3, bod 1, když základním předmětem činnosti družstva není zajišťování bytových potřeb členů, když až na jednu bytovou jednotku jsou všechny ve vlastnictví členů družstva. Další rozpor shledává v čl. 4, bod 1, 2, 3, čl. 6, bod 1, 2, kde se pojednává o souhlasu 2/3 členů bytového družstva, kteří jsou nájemci bytů, přičemž, jak je uvedeno shora, jsou již všichni vlastníky bytů, nikoli členy družstva. Současně žádal ve svých námitkách, aby bylo podáno vysvětlení, jak je rozdělen zisk. Účastník takové vysvětlení neposkytl.2. Ve vyjádření k návrhu uvedl účastník, že navrhovatel neuvádí žádný relevantní důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, které by bylo přijato v rozporu se zákonem. Současně poukazuje na ust. § 260 odst. 1 o. z., kdy soud neplatnost usnesení nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž by to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku (v daném případě družstva) hodném právní ochrany neplatnost nevyslovit. Navrhl zamítnutí návrhu.3. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně rozhodl tak, že „Návrh na prohlášení neplatnosti usnesení členské schůze , právnická osoba, ze dne 5. 5. 2014, se zamítá.“ (výrok I.), „Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi na náhradu nákladů řízení částku Kč 49 368 k rukám právního zástupce účastníka, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí.“ (výrok II.).4. V odůvodnění uvedl, že v den konání členské schůze (dne 5. 5. 2014) se práva povinnosti členů družstva ve smyslu § 777 odst. 4 z. o. k. řídila původními stanovami a obchodním zákoníkem. Ze stanov platných v době konání členské schůze zjistil soud prvního stupně (dále též jen „soud“), že předmětem činnosti družstva je pronajímání bytových a nebytových prostor a poskytování základních služeb s pronájmem spojených. Vznik členství v družstvu je upraven stanovami tak, že při založení družstva vzniká členství v družstvu dnem vzniku družstva osobám, které jsou nájemci bytů v domě a podaly přihlášku do družstva, dále za trvání družstva může členství vzniknout převodem členských práv a povinností, děděním, přijetím nového člena nebo jiným způsobem stanoveným zákonem. Takové ustanovení stanov o vzniku členství není v rozporu s obchodním zákoníkem, nevymyká se § 227 obch. zák. Zánik členství bytového družstva upravovaly stanovy tak, že členství zaniká převodem členských práv a povinností, vystoupením, vyloučením, smrtí, písemnou dohodou, zánikem družstva, zánikem práva nájmu k bytu, s nímž je spojeno členství k družstvu nebo jiným způsobem stanovených zákonem. Z uvedeného soud dovodil, že převodem bytu do vlastnictví člena družstva členství v družstvu nezaniká. Stanovy uvádějí zánik členství v družstvu v souzeném případě zánikem práva nájmu bytu, s nímž je spojeno členství, nikoli, jak tvrdí navrhovatel dnem převodu bytu do osobního vlastnictví. Členství v družstvu nebylo spojeno pouze s právem nájmu bytu, ale i ostatních prostor v domě. Pokud by člen družstva po převodu bytu do vlastnictví nechtěl být nadále členem družstva, musel by se na zániku členství způsobem uvedených ve stanovách dohodnout, případně z družstva vystoupit nebo zvolit jiný, stanovami daný způsob zániku členství, případně způsob daný zákonem. Soud prvního stupně vzal za prokázanou aktivní legitimaci navrhovatele k vedení sporu, neboť je členem družstva účastníka, (pokud by tomu tak nebylo, nemohl by navrhovatel ve smyslu § 663 z. o. k. podat předmětný návrh). Takové skutkové zjištění vyplývá z Dohody o převodu členských práv a povinností z 31. 1. 2007. Rovněž je navrhovatel veden v seznamu členů bytového družstva ke dni 5. 5. 2014, tedy ke dni konání členské schůze. Ze seznamu členů družstva se podává, že družstvo má celkem 18 členů (včetně navrhovatele). Žádné skutkové tvrzení účastníků nevedlo k závěru, že členství v bytovém družstvu členům družstva zaniklo, neboť převodem bytu do „osobního“ vlastnictví nezaniká členství v družstvu a nebyl tvrzen jiný důvod zániku členství. Soud zdůraznil, že stanovy platné ke dni konání členské schůze napadeny nebyly, napadeno bylo usnesení přijaté členskou schůzí konanou dne 5. 5. 2014, kterým byly přijaty stanovy nové. Není proto rozhodné jak o přijetí stanov původních bylo hlasováno. Podle původních a přijatých stanov stanov je článkem 5.2.8. a 5.2.10 dán počet členů pro usnášení schopnosti členské schůze tak, že je třeba pro přijetí usnesení přítomnosti členů, kteří mají více než 50 % hlasů, pro změnu stanov pak je předepsáno kvorum 2/3 přítomných hlasů. V daném případě podle zápisu z členské schůze konané dne 5. 5. 2014 bylo přítomno 13 členů a uděleno 5 plných mocí, tedy nadpoloviční většina, pro přijetí stanov hlasovalo 17 členů (lze dovodit, že 5 v zastoupení), hlasování se zdržel jeden člen. I kdyby nebylo přihlédnuto k uděleným plným mocím, jedná se o přijetí 2/3 členů družstva pro přijetí nových stanov. Zápisem z jednání členské schůze družstva (účastníka) ze dne 5. 5. 2014 vzal soud za prokázané, že členská schůze přijala usnesení o změně stanov, návrh změny stanov družstva a jeho podřízení zák. č. 90/2012 Sb. podle § 777 odst. 5 byl členům družstva doložen, členská schůze hlasovala v průběhu konání schůze o jednotlivých bodech programu a z počtu 18 členů 17ti hlasy hlasovala pro přijetí schválení změny stanov družstva a podřízení družstva zákonu č. 90/2012 Sb. Hlasování se zdržel navrhovatel. Změny stanov s ohledem na dosud platné stanovy a hlasování členů družstva byly přijaty. Dále vzal soud za prokázané, že navrhovatel podal účastníkovi dopisem ze dne 2. 5. 2014 připomínky (námitky) ke stanovám družstva, kde napadal čl. 3,4, především z toho důvodu, že neobstojí předmět činnosti družstva, když členové bytového družstva mají byty v osobním vlastnictví. Dopisem navrhovatele z 2. 5. 2014 (dalším), vzal soud za prokázané, že navrhovatel oznámil účastníkovi, že má námitky k rozdělení zisku, námitky k vedení účetnictví a rozporuje, že by měl družstvu způsobit škodu. Další námitky a nesouhlas navrhovatele jsou vyjádřeny dopisem ze dne 4. 6. 2014, kdy vznáší námitky proti usnesením přijatých členskou schůzí ze dne 5. 5. 2014. Soud dále uvedl, že nepřipustil z důvodu nadbytečnosti důkaz navržený účastníkem, aby se k otázce platnosti usnesení členské schůze vyjádřil notář, který by měl zhodnotit, že stanovy byly přijaty v souladu se zákonem, zároveň, aby se vyjádřil k otázce hlasování na členské schůzi, když v době konání členské schůze členka družstva , Anonymizováno, nežila. To z důvodu, že notář osvědčuje průběh konání členské schůze, ověřuje účast členů, případně plných mocí, nikoli však správnost přijatých usnesení. V době konání členské schůze dne 5. 5. 2014 již zemřelá p. , Anonymizováno, nebyla členem družstva. Po dalším projednání věci soud prvního stupně dospěl k závěru, že návrh není důvodný. Citoval ust. § 663 z. o. k. s tím, že v daném případě dospěl soud k závěru o aktivní legitimaci navrhovatele k podání návrhu, neboť navrhovatel je člen družstva účastníka a napadl neplatnost usnesení členské schůze konané dne 5. 5. 2014 návrhem ze dne 4. 6. 2014, tedy včas, ve lhůtě stanovené ust. § 663 odst. 1 z. o. k. Navrhovatel odkazuje ve svých skutkových tvrzení na úpravu ust. § 731 z. o. k., která upravuje další obsah stanov bytového družstva. Má za to, že pokud nesouhlasil, resp. se hlasování zdržel, se zněním nově schvalovaných stanov, je usnesení členské schůze, kterými byla přijata změna stanov, neplatné. Odst. 1 citovaného ustanovení z. o. k. stanoví, že stanovy m. j. obsahují: a) podmínky, za kterých vznikne členovi bytového družstva právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu, b) podrobnější úpravu práv a povinností člena bytového družstva spojených s právem na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu a práv a povinností spojených s užíváním družstevního bytu. K tomu soud prvního stupně uvedl, že, že pro přijetí změny stanov se vyžaduje podle odst. 2 cit. ustanovení, souhlas všech členů družstva, kteří mají s družstvem uzavřenou nájemní smlouvu na družstevní byt a kteří mají dle stávajícího znění stanov právo na uzavření smlouvy o nájmu družstevního bytu. Usnesení členské schůze konané dne 5. 5. 2014, které nové znění stanov přijalo, není v rozporu se zákonem. To z toho důvodu, že převodem bytů do osobního vlastnictví jednotlivým nájemcům bytů členství v družstvu nezaniklo. Pro přijetí nových stanov se rozhodování člens