7 Cmo 126/2020-131 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným rozsudkem soud prvního stupně rozhodl tak, že „Žaloba, aby soud určil, že smlouva o spolupráci ze dne 7. 10. 2003 je neplatná, se zamítá.“ (výrok I.), „Žaloba, aby soud určil, že dodatek č. 1 smlouvy o spolupráci ze dne 19. 9. 2013 je neplatný, se zamítá.“ (výrok II.), „Žaloba, aby soud určil, že předávací protokol ze dne 16. 12. 2013 je neplatný, se zamítá.“ (výrok III.), „Žalobce je povinen zaplatit žalovaným 1/ a 3/ na náhradě nákladů řízení 28 822,20 Kč k rukám jejich zástupce , Anonymizováno, , advokáta, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.“ (výrok IV.), „ Žalobce a žalovaná 2/ nemají vůči sobě právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok V.).2. V odůvodnění uvedl, že žalobou ze dne 11. 11. 2015 doručenou Obvodnímu soudu pro , adresa, dne 12. 11. 2015 se žalobce vůči žalovaným domáhá vyslovení neplatnosti smlouvy o spolupráci ze dne 7. 10. 2003, dodatku č. 1 smlouvy o spolupráci ze dne 19. 9. 2013 a předávacího protokolu ze dne 16. 12. 2013. Uvedl, že podpis žalobce na všech listinách, vyslovení, jejichž neplatnosti se domáhá, není jeho pravým podpisem. Dle smlouvy o spolupráci ze dne 7. 10. 2003 se žalobce, který je a vždy byl výhradním vlastníkem společnosti , právnická osoba, , sídlem , Anonymizováno, , HRB , Anonymizováno, (dále jen „, Anonymizováno, “), v roce 2003 údajně zavázal k tomu, že tuto společnost převede na ostatní účastníky této smlouvy, což je následně „ujednáno a specifikováno“ v dodatku, a následně „realizováno“ předávacím protokolem. Naléhavý právní zájem na požadovaném určení spatřuje žalobce v tom, že bez určení neplatnosti předmětných listin se jeho postavení stane nejistým; žalobce nebude vědět, zda je těmito listinami vázán či nikoliv. Žalovaní 1/ a 3/ navrhli žalobu zamítnout. Uvedli, že uplatněný nárok ani z části neuznávají a podanou žalobu považují za zcela bezdůvodnou, a to pro absenci naléhavého právního zájmu ve smyslu § 80 o. s. ř. a rovněž i z toho důvodu, že žaloba není důvodná z věcného hlediska. Relevantní pro soudní řízení je skutečnost, že v roce 2003 uzavřel žalobce, žalovaný 1/ a žalovaná 2/ smlouvu o spolupráci, na jejímž základě měly smluvní strany podnikat v oblasti obchodu s pohonnými hmotami. Obchodování mělo probíhat prostřednictvím německé společnosti , právnická osoba, . Následně byl podepsán dodatek č. 1 k této smlouvě, a to v roce 2013. Žalovaná 2/ se následně z projektu stáhla a převedla svá práva a povinnosti z této smlouvy na žalovaného 1/. V rámci smlouvy a dodatku č. 1 ke smlouvě o spolupráci byly akcie společnosti , Anonymizováno, předány dne 16. 12. 2013 předávacím protokolem převedeny na žalovanou 3/. Žalobce pak začal zpochybňovat tyto transakce. Následně žalovaný 1/ a žalovaná 3/ využili rozhodčí doložky obsažené ve smlouvě o spolupráci z roku 2003 ve znění jejího dodatku č. 1 a obrátili se na rozhodčí soud se žalobou na určení vlastnictví akcií případně neplatnosti zatímního listu společnosti , Anonymizováno, . Rozhodčím nálezem ze dne 2. 11. 2015 bylo žalobě podané k rozhodčímu soudu vyhověno. Rozhodčí nález je od 9. 11. 2015 pravomocný a vykonatelný. Žalobce následně podal 4 žaloby (první se domáhal určení neplatnosti rozhodčí smlouvy obsažené ve smlouvě o spolupráci, druhou se domáhá zrušení rozhodčího nálezu ze dne 2. 11. 2015, třetí se domáhá určení neplatnosti akcií společnosti , Anonymizováno, vlastněných žalovanou 3/ a touto žalobou, se domáhá určení neplatnosti smlouvy o spolupráci, dodatku č. 1 a předávacího protokolu). Žalovaní mají za to, že naléhavý právní zájem žalobce na určení těchto listin není dán. Pokud by soud návrhu žalobce v plném rozsahu vyhověl, nebyl by takový rozsudek způsobilý chránit práva žalobce, postavení žalobce by se vydáním takového rozsudku nijak nezměnilo. Rovněž by rozsudek nezměnil nic na existenci pravomocného a vykonatelného rozhodčího nálezu ze dne 2. 11. 2015 sp. zn. Rsp 1203/14, kterým bylo mimo jiné určeno, že žalovaná 3/ se dne 16. 12. 2013 stala jedinou akcionářkou společnosti , Anonymizováno, . Neměnilo by nic na věci ani určení, že právní jednání či listiny uvedené v petitu žaloby jsou neplatné. Žalobce tak může hájit svá práva pouze tím, že bude brojit proti samotnému rozhodčímu nálezu (jak již brojí) a nikoliv podáváním samostatných určovacích žalob, neboť podstata těchto řízení je shodná. Žalovaná 2/ se připojila k obranným tvrzením žalovaných 1/ a 3/. Uvedla, že není ve sporu pasivně legitimovaná, a to z toho důvodu, že 20. 12. 2013 převedla celý svůj podíl na projektu na žalovaného 1/, a proto přestala být smluvní stranou smlouvy o spolupráci, vystoupila ze struktury obchodního projektu a nijak se dále na tomto nepodílí. Tato otázka byla řešena v rámci rozhodčího řízení. Žalobce ve vztahu k žalované 2/ neučinil při podání žaloby nikdy žádný úkon, kterým by smlouvu o spolupráci ze dne 7. 10. 2003 její platnost, obsah či náležitosti jakkoliv zpochybnil. Navrhla žalobu v celém rozsahu zamítnout.3. Dále soud prvního stupně uvedl, že vyzval žalobce, aby prokázal naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Žalobce však navrhl k důkazům jednotlivé smlouvy a reportáž , právnická osoba, pořad „Na vlastní oči“, týkající se erudovanosti , Anonymizováno, , který zpracovával znalecký posudek ohledně pravosti podpisu na listinách, jež požaduje žalobce prohlásit neplatnými. Takové důkazy dle soudu prvního stupně neprokazují naléhavý právní zájem, ale měly prokázat neplatnost napadených listin, tedy věcnou stránku věci. Dále soud odkázal ohledně otázky věcné a místní příslušnosti na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 8. 2017 č. j. Ncp 643/2017-57, ve kterém Vrchní soud v Praze uvedl, že k projednání tohoto sporu jsou příslušné v prvním stupni krajské soudy a postoupil spis Městskému soudu v Praze. S odkazem na § 80 o. s. ř. soud prvního stupně dále uvedl, že naléhavý právní zájem na požadovaném určení je dán zejména tam, kde by bez autoritativního výroku soudu bylo právo navrhovatele ohroženo, nebo kde by se stalo jeho právní postavení nejisté. Určovací žaloba má preventivní povahu a má za účel poskytnout ochranu právnímu postavení navrhovatele dříve, než dojde k porušení právního vztahu nebo práva, přičemž požadované určení musí být objektivně vzato způsobilé odstranit stav nejistoty navrhovatele nebo ohrožení jeho práva a odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 2147/99 či 29 Odo 539/2003. V daném případě však dle soudu prvního stupně naléhavý právní zájem dán není. Mezi stranami není sporu o skutkovém stavu věci, tj. zpochybnění uzavření smlouvy o spolupráci, dodatku č. 1, předávacího protokolu, (podpisy nejsou žalobcovými pravými podpisy), rozhodčí řízení a vydání rozhodčího nálezu na základě předmětných dokumentů a žaloba na zrušení rozhodčího nálezu, který vycházel z pravosti napadených dokumentů, vedená u zdejšího soudu pod sp. zn. 79 Cm 143/2016. Dle soudu listiny, jejichž neplatnosti se žalobce domáhá, jsou předběžnou otázkou, kterou bude soud posuzovat v rámci řízení o zrušení rozhodčího nálezu. Vyslovení neplatnosti takových listin nijakým způsobem nezasáhne do právního postavení žalobce. Rozsudek by nijak nezasáhl do existence pravomocného a vykonatelného rozhodčího nálezu ze dne 2. 11. 2015 sp. zn. Rsp 1203/14. Žalobce tak může hájit svá práva (a hájí je) pouze tím, že bude brojit (jak již činí) proti samotnému rozhodčímu nálezu a nikoliv podáváním samostatných určovacích žalob, neboť podstata těchto řízení je shodná. Pro absenci naléhavého právního zájmu soud žalobu zamítl. Náhradově nákladový výrok ve vztahu mezi žalobcem a žalovanými 1/ a 2/odůvodnil ustanovením § 142 odst. 1 o. s. ř. a mezi žalobcem a žalovanou 2/soud prvního stupně rozhodl také dle ust. § 142 odst. 1 o. s. ř., s tím, že žalované 2/ žádné náklady řízení nevznikly.4. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal žalobce včasné odvolání. V odvolání namítl, že jediný rozhodce ve výroku I. rozhodčího nálezu prohlásil za neplatný zatímní list. Pod výrokem II. rozhodčího nálezu pak rozhodce konstatoval, že jediným akcionářem se stal žalovaný 3 - podle rozhodčího nálezu žalobce 2). Žádný další výrok rozhodčího nálezu se nezabýval otázkou platnosti akcií, smlouvy o spolupráci, dodatku k ní a předávacího protokolu. Tedy listinami, o jejichž povědomí neměl žalobce ani potuchy až do okamžiku doručení rozhodčí žaloby a které vlastnoručně nepodepsal. Akcentoval, že podle judikatury Nejvyššího soudu, která je pro podřízené soudy závazná (jsou povinny se jí při svém rozhodování řídit), pro soud není závazné řešení kterékoliv z otázek, jimiž se soud (popř. jiný orgán) musel pro potřeby svého rozhodnutí vypořádat, ale jsou pro něj závazné jen ty otázky, které byly řešeny přímo ve výroku rozhodnutí. Otázka, která nebyla předmětem výroku, nýbrž byla pouze otázkou předběžnou, není pro soud závazná v jiném řízení. Přesně to je případ žalobce, kdy rozhodce se ve výrocích rozhodčího nálezu nevypořádal s otázkou platností akcií, smlouvy o spolupráci, dodatku k ní a předávacího protokolu. Jelikož otázka neplatnosti a