7 Cmo 23/2019-962 — Vrchní soud v Praze

1. Po připuštění změny návrhu se navrhovatelka domáhala určení, že je společníkem účastnice 2) , Jméno advokátky B, . (dále též jen „společnost“) a náleží ji obchodní podíl ve výši 70 % a že účastnice 1) - , Jméno advokáta B, není společníkem společnosti. Svůj návrh odůvodnila tím, že vlastnila a dosud vlastní 70 % podíl v účastnici 2), když smlouvou o převodu obchodního podílu uzavřenou s Josefem Pelantem nabyla 30 % podíl a smlouvou o převodu obchodního podílu uzavřenou s , Anonymizováno, nabyla 40 % podíl. , Jméno advokáta B, byla v době od 20. 1. 2006 do 8. 3. 2011 jedinou členkou představenstva navrhovatelky; , Anonymizováno, jako osoba jednající za navrhovatelku smlouvou ze dne 23. 8. 2010 převedla na sebe 70 % podíl v účastnici 2) za cenu 400 000 Kč s tím, že , Anonymizováno, ve smlouvě potvrdila, že navrhovatelka uvedenou částku převzala, ale že ve skutečnosti k jejímu uhrazení nedošlo. 70 % podíl navrhovatelky v účastnici 2) svou hodnotou výrazně převyšoval 1/10 vlastního kapitálu navrhovatelky a bylo tak k takovému převodu dle tehdy platné právní úpravy nutné, aby hodnota tohoto 70 % podílu navrhovatelky v účastnici 2) byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. V daném případě hodnota předmětného 70 % podílu navrhovatelky v právnické osobě znalcem jmenovaným soudem určena nebyla, reálná hodnota 70 % podílu navrhovatelky v účastnici 2) byla výrazně vyšší než cena uvedená za tento převod ve smlouvě ze dne 23. 8. 2010; hodnota 70 % podílu navrhovatelky v účastnici ad-2), právnické osobě , právnická osoba, ., převyšovala jednu třetinu vlastního kapitálu, že tak byl dle tehdy platné právní úpravy k takovému převodu nutný souhlas dozorčí rady, který v daném případě dán nebyl; smlouva ze dne 23. 8. 2010, kterou na sebe účastnice ad-1), , fyzická osoba, , převedla 70 % podíl navrhovatelky v účastnici ad-2), právnické osobě , právnická osoba, ., je absolutně neplatným právním úkonem pro rozpor se zákonem a s dobrými mravy. Navrhovatelka je tudíž dosud vlastníkem 70 % podílu v účastnici ad-2), právnické osobě , právnická osoba, ., tím pádem vlastníkem tohoto 70 % podílu v účastnici ad-2), právnické osobě , právnická osoba, ., není účastnice ad-1) , fyzická osoba, . Navrhovatelka dále uvedla, že má naléhavý právní zájem na tomto určení, neboť v obchodním rejstříku je stále vedena jako společník vlastnící 70 % podíl v účastnici ad-2), právnické osobě , právnická osoba, ., účastnice ad-1), , Anonymizováno, , kdy tato byla zapsaná jako společník účastnice ad-2), právnické osoby , právnická osoba, ., na základě absolutně neplatné smlouvy ze dne 23. 8. 2010, přičemž tato účastnice ad-1), , fyzická osoba, , dosud i vystupuje a jedná jako společník účastnice ad-2), právnické osoby , právnická osoba, ., se 70 % podílem na místo navrhovatelky.2. Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci, coby soud prvního stupně usnesením ze dne 13. srpna 2018 č. j. 38 Cm 64/2012-842 rozhodl tak, že: „Určuje se, že vlastníkem 70 % podílu v právnické osobě , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , není , fyzická osoba, , …, ale že tímto vlastníkem je , právnická osoba, ., IČO , IČO, , …. (výrok I.), „Účastník ad-1) , fyzická osoba, , … je povinna zaplatit navrhovatelce do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů řízení částku ve výši 69 633,12 Kč, a to k rukám jejího právního zástupce , Anonymizováno, , advokáta, ….“ (výrok II.), „Účastník ad-2) , právnická osoba, ., … nemá právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok III.), „Účastník ad-1) , fyzická osoba, , … je povinna zaplatit do tří dnů od právní moci tohoto usnesení na náhradě nákladů řízení státu - České republice, Krajskému soudu v Ústí nad Labem, částku ve výši 27 631,31 Kč, ….“ (výrok IV.).3. V odůvodnění uvedl, že z provedeného dokazování dospěl k následujícím skutkovým zjištěním: Účastnice ad-2), právnická osoba , právnická osoba, ., je od svého vzniku dosud zapsaná u obchodního rejstříku vedeného u zdejšího soudu pod sp.zn. C 17547, zakládajícími společníky byli , Anonymizováno, , , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ; dle společenské smlouvy společnosti je převod podílu na třetí osobu možný se souhlasem valné hromady. Valná hromada společnosti konaná dne 9. 2. 2007 udělila souhlas s převodem 30 % podílu , Anonymizováno, a 40 % podílu , Anonymizováno, na navrhovatelku; navrhovatelka získala na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 7. 2. 2007 uzavřené s , Anonymizováno, 40 % podíl v účastnici ad-2); navrhovatelka získala na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 7. 2. 2007 uzavřené s , Anonymizováno, 30 % podíl v účastnici ad-2). Obě uvedené smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 7. 2. 2007 byly předloženy účastnici ad-2). Navrhovatelka získala dnem 7. 2. 2007 do vlastnictví 70 % podíl v účastnici ad-2), a dne 9. 2. 2007 byla do funkce jediné jednatelky účastnice ad-2) zvolená účastnice ad-1), , fyzická osoba, , která tuto funkci vykonává dosud. , fyzická osoba, , byla v době od 20. 1. 2006 do 8. 3. 2011 jediným členem představenstva navrhovatelky, jednatel navrhovatelky , Anonymizováno, a účastnice ad-1), , Anonymizováno, , byli cca deset let partnery a cca dva roky do roku 2011 manželi. Účastnice ad-1), , fyzická osoba, , se stala jediným statutárním orgánem účastnice ad-2) a navrhovatelky na základě dohody s , Anonymizováno, , že ustanovení účastnice ad-1), , Anonymizováno, , do těchto funkcí statutárního orgánu bylo pouze formální, veškerou činnost navrhovatelky i účastnice ad-2) do února 2010 ve skutečnosti řídil a prováděl , Anonymizováno, na základě udělených generálních plných mocí. Dne 23. 8. 2010 se konala valná hromada účastnice ad-2), a této valné hromady se zúčastnila pouze navrhovatelka, za kterou jednala účastnice ad-1), , fyzická osoba, , tato valná hromada schválila převod obchodního 70 % podílu navrhovatelky na účastnici ad-1), , fyzická osoba, . Dne 23. 8. 2010 uzavřela navrhovatelka, za kterou jednala účastnice ad-1), , Anonymizováno, , s účastnicí ad-1), , Anonymizováno, , smlouvou o převodu obchodního podílu, kterou převedla účastnice ad-1), , Anonymizováno, , z navrhovatelky na sebe 70 % podíl v účastnici ad-2); mělo jít o úplatný převod za cenu 400 000 Kč, ve smlouvě bylo i uvedeno, že účastnice ad-1), , Jméno advokáta B, , cenu za tento převod za navrhovatelku převzala, účastnice ad-1), , Anonymizováno, , za navrhovatelku vystavila dne 22. 8. 2010 příjmový poklad na částku 130 000 Kč, dne 23. 8. 2010 příjmový doklad na částku 50 000 Kč a téhož dne příjmový poklad na částku 220 000 Kč. Tyto částky měla účastnice ad-1), , Anonymizováno, , za navrhovatelku převzít od sebe na úhradu ceny za převod 70 % podílu v účastnici ad-2). Všechny tři příjmové doklady i podepsala účastnice ad-1), , fyzická osoba, , jako zúčtovatel, jako schvalovatel i jako pokladník; všechny tři příjmové doklady nemají číslo, pod kterým by měl být zapsán v účetnictví navrhovatelky, že tyto doklady ani nebyly zaúčtovány v účetnictví navrhovatelky a uvedené finanční prostředky nebyly u navrhovatelky ani nalezeny. Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 23. 8. 2010 byl převáděn 70 % podíl v účastnici ad-2) za cenu 400 000 Kč; základní kapitál navrhovatelky byl ke dni převodu ve výši 2 000 000 Kč. Jedna desetina upsaného základního kapitálu této právnické osoby činila částku ve výši 200 000 Kč, u převodu daného 70 % podílu šlo o úplatný převod majetku navrhovatelky na účastnici ad-1), , Anonymizováno, , která byla jedinou členkou představenstva navrhovatelky a tedy jejím statutárním orgánem, kdy tak hodnota převáděného 70 % podílu v účastnici ad-2) měla být ve smyslu ustanovení § 196a odst. 3 obch.zák. účinného do 31. 12. 2013, stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem a v daném případě hodnota převáděného 70 % podílu v účastnici ad-2) nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 23. 8. 2010 převáděný 70 % podíl v účastnici ad-2) měl ke dni převodu, tj. ke dni 23. 8. 2010, hodnotu odpovídající částce ve výši 3 144 000 Kč; cena za převod předmětného podílu ve výši 400 000 Kč byla téměř osmkrát nižší (přesně 7,86 x nižší) než hodnota převáděného podílu. Účastnice ad-1), , Anonymizováno, , jednající za účastnici ad-2), jako její statutární orgán převedla smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 2. 5. 2011 na , Anonymizováno, uvolněný 30 % podíl v účastnici ad-2) po Janu Čechákovi za cenu 30 000 Kč; následně účastnice ad-1), , Anonymizováno, , jednající za účastnici ad-2), jako její statutární orgán prodala všechny pozemky účastnice ad-2) v katastrálním území , adresa, , tj. včetně pozemků tvořících dobývací prostor ložiska štěrkopísku, , Anonymizováno, (té samé osobě, na kterou účastnice ad-1), , Anonymizováno, , jednající za účastnici ad-2) převedla za 30 000 Kč uvolněný 30 % podíl po , Anonymizováno, ), který obratem koncem roku 2012 předmětné pozemky prodal , Anonymizováno, , bývalému zaměstnanci účastnice ad-2) za cenu 1 300 000 Kč