7 Cmo 255/2021-216 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce coby společník se žalobou doručenou soudu dne 11. 9. 2020 domáhá po žalované poskytnutí informací dle § 155 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k“) a umožnění nahlížet do dokladů žalované.2. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně řízení přerušil do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích pod sp. zn. 54 Cm 100/2021. V odůvodnění uvedl, že řízení sp. zn. 54 Cm 100/2021 je vedeno ve věci navrhovatele , fyzická osoba, za účasti žalované a , fyzická osoba, o vyloučení statutárního orgánu z výkonu funkce dle § 63 odst. 1 a 3 z. o. k., a to jednatele , fyzická osoba, . Soud dospěl k závěru, že v tomto řízení je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí ve věci týkající se poskytnutí informací dle § 155 z. o. k. Žalovaná má totiž dva jednatele, , fyzická osoba, . Soud přerušil řízení do doby, než bude jisté, zda druhý jednatel společnosti, , Anonymizováno, , je či není vyloučen z výkonu funkce statutárního orgánu žalované a je tudíž osobou, která je za žalovanou případně povinna poskytnout žalobci požadované informace. Soud má za to, že otázku, kdo bude případně povinen poskytnout informace za žalovanou, nemůže vyřešit předběžně sám, a proto řízení přerušil podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb. (dále jen „o. s. ř.“).3. Do tohoto usnesení podal včasné odvolání žalobce. Namítl, že v řízení sp. zn. 54 Cm 100/2021 není řešena otázka, která by měla význam pro rozhodnutí v tomto řízení. Společník společnosti má právo na poskytnutí informací bez ohledu na to, zda jednatel dodržuje své zákonné povinnosti a zda je vedeno řízení o jeho vyloučení. Pokud by , Anonymizováno, nebyl oprávněn zastupovat zájmy žalované, soud prvního stupně by měl stanovit žalované procesního opatrovníka dle § 29 odst. 1 o. s. ř. Odvolatel nesouhlasí s tím, že by , Anonymizováno, jakožto jednatel Společnosti nemohl sám poskytnout žalobci informace kvůli probíhajícímu řízení o jeho vyloučení, neboť i právě zamezování přístupu k informacím je jednou z příčin podaní návrhu na vyloučení podle § 63 z. o. k. Odvolatel má za to, že i přes podaný návrh na vyloučení , fyzická osoba, z funkce jednatele má právo na poskytnutí informací a dokladů, kterých se žalobou domáhá, když teprve následně by byla na straně žalované řešena otázka, jakým způsobem budou informace poskytnuty, zejména jakou osobou. S ohledem na výše uvedené odvolatel navrhuje, aby odvolací soud rozhodl tak, že se napadené usnesení ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. K podanému odvolání se podáním ze dne 4. 8. 2021 vyjádřila žalovaná. Uvedla, že s žalobcem vede i další řízení, přičemž z hlediska závažnosti jednotlivých předmětů řízení je dle žalované na vrcholu návrh na zrušení společnosti s likvidací, pak návrh na vyloučení jednatele , fyzická osoba, , a teprve pak řízení o poskytnutí informací, kde žalobce žádá informace i za období od roku 2015 do 2017, kdy jediným jednatelem byl pouze sám žalobce. Dle žalované má žalobce k dispozici veškeré informace, nespolupracuje s druhým jednatelem ani s externím účetním a nedostavuje se na pozvání k seznámení se vším, s čím se chce seznámit. Vzhledem k výše uvedenému soud přerušil řízení v souladu s právem, protože se jedná o možné a vzhledem k celkové situaci správné řešení z hlediska procesní ekonomie ve vztahu všech souzených věcí mezi žalobcem a žalovanou, a ponechává rozhodnutí o odvolání v souladu se zákonem zcela na vůli odvolacího soudu.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. může soud řízení přerušit, pokud neučiní jiná vhodná opatření, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět; to neplatí v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku.7. Ze spisu a z informačního systému justice.cz odvolací soud zjistil, že u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích je vedeno řízení pod sp. zn. 54 Cm 100/2021, ve kterém se navrhovatel , Jméno žalobce, , nar. , Datum narození žalobce, , za účasti žalované a , fyzická osoba, , nar. , Datum narození žalobce, . Toto řízení není dosud pravomocně skončeno.8. Z výpisu z obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl C, vložka 35457 ze dne 10. 9. 2021 odvolací soud zjistil, že jednatelem žalované je již pouze , Jméno žalobce, , když , fyzická osoba, zanikla funkce jednatele ke dni 27. 8. 2021, přičemž výmaz byl proveden ke dni 8. 9. 2021.9. Odvolací soud na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že otázka meritorně řešená v řízení sp. zn. 54 Cm 100/2021, a to zda , Anonymizováno, splňuje podmínky pro vyloučení z výkonu funkce jednatele podle § 63 z. o. k., nemá v řízení o splnění informační povinnosti povahu otázky předběžné. Dokud je , Anonymizováno, druhým jednatelem žalované, váže ho povinnost v případě úspěchu žalobce v řízení o splnění informační povinnosti žalobci požadované informace poskytnout. „Společník má právo dostat požadované informace od jednatele, což nebrání tomu, aby vnitřní pravidla společnosti nebo sám jednatel povinnost informace poskytnout přenesli na jiný orgán nebo na zaměstnance, byť se tím nenarušuje odpovědnost jednatele za to, že bude na žádost společníka adekvátně reagováno.“ (, fyzická osoba, . § 155 [Vymezení práva na informace]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 374.). Pokud by , fyzická osoba, funkce jednatele zanikla před rozhodnutím soudu ve věci samé a žalobce by zůstal jediným jednatelem žalované, je nutno posoudit dopad této situace na důvodnost žaloby. Námitka žalované o testu závažnosti jednotlivých předmětů řízení je právně nedůvodná.10. Z uvedeného vyplývá, že soud prvního stupně pochybil, když řízení v dané věci přerušil podle § 109 odst. 2 o. s. ř. do pravomocného skončení řízení o návrhu na vyloučení statutárního orgánu z výkonu funkce. Odvolací soud proto napadené usnesení podle § 220 odst. 1 písm. a) o. s. ř. změnil tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.11. V pokračujícím řízení soud prvního stupně nepřehlédne návrh žalované na ustanovení procesního opatrovníka žalované z důvodu, že žalobce je nyní jediným jednatelem žalované, doručený soudu dne 13. 9. 2021 (č. l. 214).