7 Cmo 259/2018-72 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 27. 7. 2016 se navrhovatel domáhal vůči společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“) vyslovení neplatnosti všech usnesení řádné valné hromady Společnosti ze dne 9. 6. 2016. Navrhovatel v návrhu na zahájení řízení uvedl, že pozvánku na valnou hromadu obdržel ve znění, která tvoří přílohu číslo 3 návrhu, datovanou dne 2. 5. 2016. Navrhovatel se valné hromady účastnil jako akcionář Společnosti s hlasovacím právem a již při jejím zahájení podal protest proti způsobu, jakým byla valná hromada svolána. Navrhovatel také podal protest proti jednotlivým bodům programu jednání, kdy o těchto buď nemohlo být hlasováno pro nedostatky při svolání valné hromady, nebo pro rozpor usnesení se zákonem. Dne 18. 7. 2016 byl navrhovateli doručen od Společnosti zápis z valné hromady konané dne 9. 6. 2016. Tento zápis neobsahuje protesty vznesené na valné hromadě navrhovatelem. Navrhovateli není známo, zda se tak stalo úmyslně, nebo z důvodu chyby zapisovatele. Navrhovatel má za to, že svolání valné hromady nebylo učiněno v souladu se zákonem a stanovami Společnosti a dále, že některé z bodů jsou se zákonem a stanovami Společnosti v přímém rozporu. Jako důvod neplatnosti napadených usnesení valné hromady navrhovatel uvedl, že pozvánka na valnou hromadu nebyla uveřejněna na internetových stránkách Společnosti. Navrhovatel žádné oficiální stránky Společnosti nezná. Pokud tedy neexistují, nemohlo dojít k naplnění náležitosti pro řádné svolání valné hromady. Přestože tento důvod není tak zásadní, jelikož dochází k zasílání pozvánky akcionářům majících akcie na jméno poštovní přepravou, nebyla valná hromada Společnosti svolána řádně a lze ji prohlásit za neplatnou. Jako další důvod neplatnosti napadených usnesení navrhovatel uvedl, že nebylo dodrženo ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Na pozvánce na valnou hromadu byl uveden pouze program jednání. S výjimkou údajů o účetní závěrce za rok 2015 byl jako návrh usnesení valné hromady uveden vždy pouze buď shodný text jako je v programu jednání, případně neuveden vůbec. Zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady nebylo v pozvánce uvedeno k žádnému z bodů programu jednání. Dle názoru navrhovatele zejména body č. 9 a č. 10 programu si zdůvodnění bezpochyby vyžadují, když se u bodu č. 9 dokonce zasahuje do práv akcionářů a u bodu č. 10 není zřejmé, z jakého důvodu dochází k volbě členů dozorčí rady a představenstva a jaká osoba je navrhována ke zvolení. Nemohlo proto dojít k platné volbě jakékoliv osoby za člena orgánu, když akcionáři nebyli se jménem osoby předem obeznámeni. Dle komentáře C. H. BECK k § 407 ZOK návrh usnesení musí být uveden v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího hlasováno. Tento požadavek nebyl pozvánkou naplněn v žádném z bodů programu jednání valné hromady. Zdůvodnění pak musí poskytnout akcionářům všechny informace nutné pro posouzení důvodu, pro něž je přijetí usnesení navrhováno. Ani tento požadavek pozvánka na valnou hromadu nesplňuje, a to v tomto případě ani náznakem, když jakékoliv zdůvodnění usnesení valné hromady zcela chybí. Absence výše uvedených náležitostí pro svolání valné hromady jsou závažného charakteru, když akcionářům není předem zřejmé, o jakém konkrétním usnesení se na valné hromadě bude jednat, a z jakého důvodu. Také nemohlo být akcionářům zřejmé, jak se změní personální obsazení v orgánech Společnosti, když není uvedeno, které osoby se z orgánu odvolávají a které se do orgánu navrhují a nebylo podáno jakékoliv zdůvodnění. Navrhovatel má proto za to, že i z tohoto důvodu by měl soud prohlásit všechna usnesení valné hromady za neplatná.2. V doplňujícím podání doručeným soudu dne 20. 9. 2016 (č. l. 23) navrhovatel k problematice vzneseného protestu uvedl, že v případě, kdy není valná hromada svolána způsobem stanoveným zákonem a stanovami Společnosti, není rozhodné, zda navrhovatel jako akcionář protest proti usnesení podal, a to z důvodu, že samotné zahájení valné hromady, při kterém je konstatováno svolání valné hromady a její usnášeníschopnost, není jejím usnesením, a proti tomuto jednání ani protest vznést akcionářem nelze. To však nic nemění na oprávnění akcionáře domáhat se svého práva spočívajícím v podání návrhu na vyslovení neplatnosti valné hromady, pokud byl porušen zákon nebo stanovy společnosti. Pochybením při svolávání valné hromady se soud musí zabývat i bez návrhu.3. Při ústním jednání konaném dne 6. 9. 2017 (protokol o jednání založen na č. l. 29) navrhovatel uvedl, že nebyly splněny předpoklady pro konání valné hromady, a to nejméně v tom, že pozvánka nebyla uveřejněna na internetových stránkách Společnosti, které ostatně nebyly ani zřízeny, a že pozvánka neobsahuje náležitosti podle § 407 odst. 1 ZOK, zejména písm. f). To znamená, že navrhovaná usnesení nebyla zdůvodněna. Proto dovozuje, že valná hromada se neměla vůbec konat a s odkazem na § 411 ZOK uvádí, že v takovém případě není třeba ani prokázání podání protestu. Navrhovatel podal protest i proti usnesení pod bodem 5. Pokud jde o protest proti ostatním usnesením, trval na tom, že jej nebylo třeba podávat, neboť valná hromada neměla být vůbec konána. Ohledně protestu proti usnesení pod bodem 9 zápisu navrhovatel vznesl námitku, kterou je třeba považovat za protest a v níž uvedl, že toto rozhodnutí je v rozporu s článkem 3. 3. stanov, který omezuje převod akcií předkupním právem ostatních akcionářů.4. Společnost na svoji obranu uvedla, že v návrhu na zahájení řízení nebyl uplatněn důvod neplatnosti usnesení valné hromady přijatého pod bodem 9 zápisu, a to rozpor s článkem 3. 3. stanov. Ten byl uplatněn až při jednání soudu konaném dne 6. 9. 2017. Společnost se domnívá, že usnesení valné hromady není v rozporu s tímto ustanovením stanov, protože usnesení valné hromady použití tohoto ustanovení nevylučuje. Pokud bude Společnost nabývat vlastní akcie, je samozřejmě vázána zákonem a obsahem stanov a nelze proto předjímat, že toto usnesení stanov nějakým způsobem poruší. To je pouhá spekulace navrhovatele. Navrhovatel navíc netvrdí, v čem spočívá porušení jeho práv, s výjimkou předkupního práva. Rovněž neuvedl, že by porušení stanov mělo mít závažné právní následky pro něho či pro někoho jiného. Ohledně zbývajících důvodů neplatnosti tvrzených navrhovatelem Společnost uvedla, že nedostatky zápisu z valné hromady lze řešit jinými nástroji než vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady. Navrhovatel mohl například požádat o doplnění zápisu. Průběh valné hromady zapisovala nezúčastněná osoba, zástupce notářky , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který stvrdil v notářském zápise u jednotlivých bodů, kterých se notářský zápis týkal (tj. volba orgánů Společnosti), že nebyl vznesen žádný protest. Protest navrhovatele (formulovaný jako „odpor“) se objevuje v zápise pořízeném Společností, ovšem jen u bodu 9 (nákup vlastních akcií). Skutečnost, že pozvánka na valnou hromadu nebyla zveřejněna na webových stránkách Společnosti, nemůže být důvodem pro neřádné svolání valné hromady, neboť Společnost má akcie na jméno. Pokud tedy Společnost zaslala akcionářům pozvánku na valnou hromadu a již neuveřejnila oznámení o konání valné hromady, nelze takový postup posuzovat jako porušení ustanovení zákona o svolání valné hromady. Společnost dále vyvracela důvody, že navrhovatelem tvrzené nedostatky pozvánky by mohly být důvodem pro vyslovení neplatnosti přijatých usnesení valné hromady, a podrobně k tomu argumentovala. Navrhla zamítnutí návrhu v celém rozsahu.5. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. prohlásil usnesení přijaté pod bodem 9 prostého zápisu z valné hromady Společnosti konané dne 9. 6. 2016, jímž bylo rozhodnuto o možnosti odkupu vlastních akcií za podmínek: cena akcie do 20 000 Kč, množství vlastních akcií do 10 % z vlastního jmění, povolení nákupu do 6/2021, za neplatné. Ve výroku II. co do ostatních usnesení předmětné valné hromady návrh zamítl. Ve výroku III. soud rozhodl, že žádnému z účastníků se nepřiznává právo na náhradu nákladů řízení. Soud vyšel ze zjištění, že:- navrhovatel je menšinovým akcionářem Společnosti a vlastní jednu z 2 251 akcií Společnosti;- pozvánka na valnou hromadu konanou dne 9. 6. 2016 nebyla zveřejněna na internetových stránkách Společnosti, které nebyly zřízeny, ale byla zveřejněna na tzv. internetových mini stránkách Zemědělského svazu České republiky;- navrhovateli byla pozvánka doručena poštou a valné hromady konané dne 9. 6. 2016 se účastnil a také na ní hlasoval;- na programu valné hromady bylo 12 bodů a pozvánka obsahovala stručný návrh usnesení k bodům 5 až 9 programu, s krátkým odůvodněním k bodům 5 až 7. Na pozvánce bylo uvedeno, že je možné se seznámit s konkrétními písemnými podklady k některým z bodů programu. Valná hromada byla usnášeníschopná;- podle předložených zápisů z valné hromady (prostého a notářského) nebyl proti způsobu svolání valné hromady vznesen žádný protest