§ 407 zákon o obchodních korporacích – Jaké náležitosti musí obsahovat pozvánka
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 407 zákona o obchodních korporacích stanovuje, jaké náležitosti musí obsahovat pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti, aby byla platná a akcionáři měli dostatek informací pro účast a rozhodování. Pozvánka musí vždy obsahovat základní identifikační údaje společnosti, místo, datum a čas konání valné hromady a jasné označení, zda jde o řádnou nebo náhradní valnou hromadu. (§ 407 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „…valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů“
- Judikatura: na § 407 odkazuje 25 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři, neurčí-li stanovy jinak.
(2) Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva nebo správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti.
(3) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo nebo správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pozvánka musí vždy obsahovat základní identifikační údaje společnosti, místo, datum a čas konání valné hromady a jasné označení, zda jde o řádnou nebo náhradní valnou hromadu.
- Akcionáři se z pozvánky dozví přesný pořad jednání, včetně návrhů usnesení a jejich zdůvodnění, nebo vyjádření představenstva/správní rady k navrhovaným záležitostem.
- Pokud je určen rozhodný den pro účast na valné hromadě, pozvánka musí vysvětlit jeho význam pro hlasování.
- V případě změny stanov musí pozvánka obsahovat stručný popis a odůvodnění navrhovaných změn a upozornění na možnost nahlédnout do úplného návrhu v sídle společnosti.
Na co si dát pozor
- Pokud pozvánka neobsahuje všechny předepsané náležitosti, může to mít vliv na platnost usnesení valné hromady.
- Při korespondenčním hlasování je třeba dodržet lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která nesmí být kratší než 15 dnů.
- Při změně stanov je nutné zajistit uveřejnění úplného návrhu na internetových stránkách společnosti a umožnit akcionářům nahlédnutí do něj v sídle společnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 407
Jak soudy aplikují § 407
… co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila. 2) Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména § 407 z. o. k.) [ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným § 184 z. o. k.], aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a …
… 43.211 hlasy, což představuje 83,07 % hlasů všech akcionářů. 4) Navrhovatel se valné hromady osobně zúčastnil a podal k bodu 4. programu protest, v němž mimo jiné uvedl, že „relevantní odůvodnění navrženého postupu rozdělení zisku akcionářům zcela chybí, což je v rozporu s platnými právními předpisy“, konkrétně s § 407 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], a že „není zřejmé, podle jakého algoritmu budou vypláceny tantiémy členům orgánů společnosti“, a „není přesně …
Pozvánka tudíž obsahuje náležitosti vymezené v § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., jelikož je přípustné rozvést odůvodnění jednotlivých návrhů usnesení valné hromady v samostatné příloze. [6] Při hlasování na valné hromadě nedošlo k „upřednostnění práv jednoho akcionáře na úkor akcionářů menšinových“, neboť zisk nebyl vyplacen ani většinovému akcionáři, jímž je město Písek.
Právní otázky
Související
§ 143 (Obchodní zákoník)§ 43 Revize katastru (Vyhláška, kterou se mění vyhláška č. 357)§ 17 Další námitky navrhovatele (Nález Ústavního soudu ze dne 9. února 20)§ 3 Vzorové stanovy společenství vlastníků jednot (Nařízení vlády, kterým se vydávají vzoro)