7 Cmo 348/2021-71 — Vrchní soud v Praze

1. Usnesením shora uvedeného čísla a data soud prvního stupně v bodě I. výroku rozhodl takto: „Usnesení valné hromady obchodní společnosti , Jméno navrhovatele B, ., IČO , IČO navrhovatele B, , která se konala dne , Jméno účastníka, . 2021 v 13:00 hod. v zasedací místnosti , právnická osoba, , na adrese , adresa, , přijaté ve znění: ‚Valná hromada souhlasí s uzavřením smlouvy o smlouvě budoucí na koupi areálu , adresa, s , Anonymizováno, .‘, není rozhodnutím právnické osoby a hledí se na něj, jako by nebylo přijato.“ V bodě II. výroku soud rozhodl takto: „Účastník je povinen nahradit navrhovateli náklady řízení ve výši 6 039,26 Kč, to tří dnů od právní moci tohoto usnesení.“2. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně se podává, že navrhovatel předmětný nárok uplatnil s odkazem na své přesvědčení o neplatnosti rozhodnutí valné hromady z důvodu nedostatku postupu při jejím svolání, když pozvánka na valnou hromadu neobsahovala návrh usnesení a zdůvodnění. Pozvánka neobsahovala náležitosti podle ustanovení § 407 odst. 1 zákona o obchodních korporacích a článku 13 stanov účastníka. Navrhovatel podal protest, prostřednictvím svého zástupce , tituly před jménem, , Anonymizováno, , valné hromady se nezúčastnil.3. Účastník ve svém vyjádření k návrhu poukázal na skutečnost, že ačkoliv prodej nemovitosti není otázkou, která by byla zákonem nebo stanovami účastníka vyhrazena k rozhodování valné hromadě, představenstvo účastníka ve snaze o transparentnost jednání svolalo pozvánkou ze dne 11. 1. 2021 valnou hromadu účastníka na den , Jméno účastníka, . 2021. Navrhovatel se valné hromady zúčastnil prostřednictvím právního zástupce, jenž ale nebyl zmocněn k podání protestu. Na vznesený protest je třeba pohlížet, jakoby nebyl učiněn. Účastník namítá nedostatek aktivní legitimace navrhovatele.4. Soud v odůvodnění rozhodnutí rovněž rekapituloval obsah dalších podání účastníků řízení, odkázal dále na související právní úpravu, a poté, co konstatoval zjištění, učiněná na základě nesporného tvrzení účastníků a dále z provedeného dokazování, kdy mimo jiné konstatoval, že skutečnosti rozhodné pro řízení nezjistil z důkazu notářským zápisem , Anonymizováno, , který navrhovatel doložil k osvědčení skutečnosti, že pozvánka na valnou hromadu neobsahovala přílohy, když tato skutečnost je mezi účastníky nesporná a plyne z důkazu pozvánkami, soud dovodil včasnost podaného návrhu. Shledal dále, že k podání protestu nebyl zmocněnec navrhovatele zmocněn, „šlo jednoznačně o exces zastoupení a přihlédnout k takovému protestu nelze. Pokud by soud neshledal nicotnost rozhodnutí napadené valné hromady, nemohl by navrhovatel být úspěšný.“5. Nicotnost předmětného rozhodnutí valné hromady soud dovodil s odkazem na dikci ustanovení § 421 odst. 2 písm. m/ zákona o obchodních korporacích, dále § 90 odst. 1 z. ř. s. /dříve § 200e odst. 5 o. s. ř./, s odkazem na závěry rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3397/2010, za situace, že uzavřel, že valná hromada rozhodla ve věci, kde její působnost není dána.6. Přes svůj závěr o nedostatku aktivní legitimace navrhovatele, a učiněný závěr o nicotnosti daného rozhodnutí valné hromady, se soud v čl. 44 odůvodnění svého rozhodnutí „zcela na závěr“ zabýval předmětnou pozvánkou na valnou hromadu. Soud v dané souvislosti mimo jiné uvedl, že pozvánka trpěla navrhovatelem popsanými vadami, nezmiňovala se o tom, že bude schvalována smlouva, uvádí, že předmětem jednání má být návrh, z čehož plyne, že absence odůvodnění a návrhu usnesení v pozvánce způsobila, že akcionáři nevěděli a vědět nemohli, co konkrétně bude předmětem rozhodování valné hromady. Návrh smlouvy nebyl součástí pozvánky, pozvánka na návrh ani neodkazovala. Z hlediska zákonných náležitostí pozvánky byla pozvánka tedy neúplná, valná hromada dokonce rozhodla o něčem jiném, než je na pozvánce uvedeno.7. Soud rozhodl, že usnesení valné hromady účastníka v bodě I. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně popsané, není rozhodnutím právnické osoby a hledí se na něj, jakoby nebylo přijato.8. O nákladech řízení soud rozhodl postupem dle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. a procesně úspěšnému navrhovateli přiznal náklady řízení v částce celkem 6 039,26 Kč, jež shledal potřebnými k účelnému uplatnění práva navrhovatele. V čl. 48 odůvodnění soud vysvětlil, proč nevyhověl uplatněnému požadavku na náhradu nákladů, vynaložených na notářský zápis , Anonymizováno, , jež činily dle vyúčtování odměny notáře , tituly před jménem, , Anonymizováno, 3 639,26 Kč, když daný náklad nepovažoval soud za účelný. V dané souvislosti soud uvedl: „ Notářský zápis, osvědčující stav pozvánky na webových stránkách účastníka, soud neshledal pro řízení nijak přínosným. Závěry, které soud učinil, pokud jde o obsah pozvánky na valnou hromadu, byly založeny nejen na důkazu pozvánkami, ale též na nesporném tvrzení účastníků. Bylo věcí navrhovatele, zda si nechá vypracovat notářský zápis. Navíc z něj soud, co se týče zjištění, nevycházel.“9. Ve včas podaném odvolání, směřujícím do bodu II. výroku rozhodnutí soudu prvního stupně, kdy se domáhal změny rozhodnutí tak, že mu budou přiznány náklady řízení v částce 9 669,26 Kč, navrhovatel namítal, že jako jako jedinou možnost k prokázání vady pozvánky viděl pořízení veřejné listiny, zjišťující skutečný obsah internetových stránek akciové společnosti /účastníka/, za situace že byla zpochybňovaná pravost „print screen“ obrazovky. Skutečnost, že soud neshledal pořízení tohoto zápisu přínosným, bylo učiněno na základě tvrzení účastníka, že činí nesporným obsah pozvánky zveřejněné na internetových stránkách. V případě, že by účastník popíral obsah zveřejněné pozvánky na internetu a navrhovatel by si nepořídil veřejnou listinu, neměl by jak prokázat své tvrzení, protože později by si tento důkaz nedokázal opatřit. Zároveň dle ust. § 406 odst. 2 z. o. k. musí být zveřejněna na internetových stránkách společnosti uveřejněna pouze do okamžiku konání valné hromady, poté ji lze smazat. Pokud by navrhovatel nerealizoval ověření obsahu stránek veřejnou listinou v době zveřejnění, byl by takovýto důkaz, obsahu internetových stránek v pozdější době nerealizovatelný, protože pozvánka by mohla být ze stránek vymazána.“10. V další argumentaci navrhovatel setrval na svém přesvědčení o nezbytnosti daného důkazu, zdůraznil v této souvislosti, že navíc pozvánka obsahovala chybu v údaji zahájení valné hromady, načež představenstvo si chybu uvědomilo a pokoušelo se ji eliminovat vyvěšením nové pozvánky.11. Účastník ve svém vyjádření k odvolání, učiněném k výzvě soudu, se ztotožnil se závěrem soudu o tom, že náklady, spojené s pořízením notářského zápisu, v daném řízení nejsou účelně vynaložené. Dále účastník předestřel úvahu, že je třeba zvážit hledisko úspěchu ve věci za situace, že soud namísto navrhovaného vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vyslovil, že předmětné rozhodnutí není rozhodnutím právnické osoby a hledí se na něj, jakoby nebylo přijato. „Toto rozhodnutí zcela jistě není rozhodnutím, jakého se navrhovatel snažil dosáhnout… Z tohoto pohledu tak mohl soud prvního stupně stejně dobře rozhodnout o náhradě nákladů řízení tak, že ji nepřizná žádné ze stran… Přiznání náhrady nákladů řízení vede pouze k podporování navrhovatele při jeho šikanózním výkonu práv akcionáře.“12. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle ust. §§ 212, 212a o. s. ř., bez provedení jednání / § 214 odst. 2 písm. e) o. s. ř./, a dospěl k závěru o nedůvodnosti odvolání.13. Podle ustanovení § 153 odst. 1 o. s. ř. soud rozhoduje na základě zjištěného skutkového stavu věci.14. Podle ustanovení § 142 odst. 1 o. s. ř. účastníku, který měl ve věci plný úspěch, přizná soud náhradu nákladů, potřebných k účelnému uplatňování nebo bránění práva proti účastníkovi, který ve věci úspěch neměl.15. Podle ustanovení § 125 věta prvá o. s. ř. za důkaz mohou sloužit všechny prostředky, jimiž lze zjistit stav věci, zejména výslech svědků, znalecký posudek, zprávy a vyjádření orgánů, fyzických a právnických osob, notářské nebo exekutorské zápisy a jiné listiny, ohledání a výslech účastníků.16. Podle ustanovení § 137 odst. 1 o. s. ř. náklady řízení jsou zejména hotové výdaje účastníků a jejich zástupců, včetně soudního poplatku, ušlý výdělek účastníků a jejich zákonných zástupců, náklady důkazu, tlumočné, náhrada za daň přidané hodnoty, odměna za zastupování a odměna pro mediátora podle zákona o mediaci za první setkání s mediátorem nařízené soudem podle § 100 odst. 2.17. Obecně lze konstatovat, že výčet důkazů není nijak taxativní a jako důkaz může sloužit cokoliv, co může přispět ke zjištění skutkového stavu věci /§ 125, § 153 o. s. ř./. Při posuzování účelnosti vynaložených nákladů řízení pak jde v konkrétním případě o to, zda se jedná o nutný náklad řízení, spojený s jednotlivým důkazem. Zde zjevně o takový případ nejde. Odvolací soud se ztotožňuje se stanoviskem soudu prvního stupně, že se v daném případě nejedná, pokud jde o náklad, spojený s pořízením předmětného notářského zápisu, o náklad n