7 Cmo 365/2020-74 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem na zahájení řízení doručeným soudu dne 27. 6. 2019 se navrhovatel coby akcionář společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta C, (dále též jen „Společnost“), domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti ze dne 29. 5. 2019, kterým valná hromada pod bodem pořadu č. 4 přijala usnesení tohoto znění: „Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za rok 2018 takto: zisk po zdanění 12.063 tis. Kč, příděl do fondu vodohospodářské infrastruktury 11.803 tis. Kč, příděl do sociálního fondu 260 tis. Kč, tantiémy 0 Kč, dividendy 0 Kč.“ Ohledně důvodů neplatnosti tohoto usnesení valné hromady se navrhovatel odvolal na obsah svého protestu zaslanému Společnosti před konáním valné hromady, jehož obsah v návrhu na zahájení řízení citoval.2. Ve vyjádření k návrhu na zahájení řízení Společnost na svoji obranu namítla, že dle jejího názoru bylo napadené usnesení valné hromady zdůvodněno dostatečně. Společnost vlastní vodohospodářský majetek (vodovody a kanalizace) na území bývalých okresů , adresa, a zároveň zajišťuje jeho provozování pro veřejnou potřebu a ve veřejném zájmu (hlavní předmět podnikání Společnosti). Akcionáři Společnosti jsou především města a obce, které drží 99,4% všech akcií, akcionáři Společnosti je celkem 185 měst a obcí. Podíl ostatních akcionářů, tj. akcionářů, kteří nemají „komunální“ charakter, na základním kapitálu Společnosti je 0,6%. Na Společnost dopadá právní úprava zákona č. 254/2001 Sb., o vodách, dle kterého je Společnost povinna investovat do obnovy, rozvoje a technického zhodnocení vodohospodářské infrastruktury. Tyto investice jsou Společností činěny dlouhodobě a v souladu se schváleným plánem financování obnovy vodovodů a kanalizací v období 2013-2017-2022, jenž byl schválen představenstvem Společnosti dne 24. 10. 2013. Z těchto důvodů akcionáři Společnosti dlouhodobě, a to již před schválením výše uvedeného plánu financování obnovy vodovodů a kanalizací v roce 2013, podporují strategii Společnosti, podle které je prioritně zisk reinvestován do vodovodní a kanalizační infrastruktury, tuto strategii uplatňují i nadále. Majoritní akcionáři, tj. města a obce, kteří představují 99,4% akcionářů, dlouhodobě podporují a upřednostňují řádné provozování vodohospodářského majetku, což vyžaduje i reinvestování většiny získaných peněžních prostředků do vodohospodářského majetku Společnosti (a to především z fondu vodohospodářských investic) tak, aby bylo dosaženo primárního cíle a účelu Společnosti, kterým je zabezpečení obyvatel kvalitní pitnou vodou a efektivní vyčištění odpadních vod, před vyplacením zisku akcionářům ve formě dividendy. Výše uvedené skutečnosti a strategie jsou důležitým důvodem, pro který nebyl valnou hromadou Společnosti konanou dne 29. 5. 2019, a to většinou hlasů akcionářů, rozdělen zisk ve formě dividendy mezi akcionáře Společnosti, ale po provedeném přídělu do sociálního fondu převeden do fondu vodohospodářské infrastruktury. Zřizování a provoz vodovodů a kanalizací je podle ustanovení § 1 odst. 2 zákona č. 274/2001 Sb., vodní zákon, ve veřejném zájmu. Podle § 8 odst. 11 uvedeného zákona je vlastník vodovodu nebo kanalizace povinen zpracovat a realizovat plán financování obnovy vodovodů nebo kanalizací, a to na dobu nejméně 10 kalendářních let. Obsah plánu financování obnovy vodovodů a kanalizací včetně pravidel pro jeho zpracování stanoví prováděcí právní předpis. V souladu s citovaným ustanovením zpracovala Společnost plán financování obnovy vodovodů a kanalizací pro období 2013-2017-2022, který byl schválen představenstvem Společnosti dne 24. 10. 2013. Ze závěru přílohy č. 6 tohoto plánu vyplývá, že Společnost z možných variant pro určení tempa obnovy vodohospodářské infrastruktury a rozložení finančních prostředků zvolila s ohledem na blízkost hranice sociální únosnosti vodného a stočného minimalistickou variantu „REÁLNÉ MOŽNOSTI“. V rámci této varianty je nezbytná pravidelná investice minimálně ve výši 172,43 mil. Kč ročně, tj. 1% odhadované pořizovací ceny vodohospodářské infrastruktury. Společnost navrhla zamítnutí návrhu v celém rozsahu.3. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrh v celém rozsahu zamítl. Ve výroku II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastnici na náhradu nákladů řízení 13 552 Kč.4. Soud vyšel ze zjištění, že:- Navrhovatel byl v době konání valné hromady, tj. dne 29. 5. 2019, akcionářem účastnice. Valná hromada byla ze strany účastnice svolána řádně, s výjimkou námitek týkajících se bodu č. 4 programu v tom smyslu, že tento bod programu nebyl ze strany účastnice řádně zdůvodněn v souladu se zákonem. Nesporné též bylo, že pozvánka byla navrhovateli řádně doručena. Navrhovatel nečinil sporným způsob hlasování valné hromady, tedy nesporné bylo, že usnesení valné hromady bylo přijato stanoveným počtem hlasů. Nesporné bylo i to, že se navrhovatel valné hromady nezúčastnil. Účastnice učinila v řízení nesporným, že od roku 2013 nevyplácí akcionářům žádné tantiémy ani dividendy, neboť veškerý zisk je investován do vodárenské infrastruktury ve vlastnictví společnosti.- Navrhovatel adresoval účastnici dopředu protest proti případnému přijetí návrhu usnesení pod bodem 4 pořadu jednání valné hromady týkajícím se rozdělení zisku za rok 2018 (dále také jen „protest“). Navrhovatel namítal, že schválení usnesení brání absence důležitých důvodů, z navrhovaného usnesení není patrné, z jakého důvodu je navrhováno nerozdělení zisku, případně jeho části, mezi akcionáře, když zisk účastnice byl 12 063 000 Kč, a není zřejmé z jakých konkrétních kvalifikovaných důvodů má být veškerý zisk převeden do fondu vodohospodářské infrastruktury a do sociálního fondu, odůvodnění pozvánky obsahuje toliko nic neříkající fráze, floskule. Zdůvodnění nemůže poskytnout žádné vodítko pro věcné posouzení takového návrhu s tím, že mají-li akcionáři rozhodnout o rozdělení zisku, musí jim být nezbytně sděleny konkrétní důvody předkládaného návrhu, včetně výše a specifikace tvrzených investic. Dále navrhovatel namítal, že na valné hromadě přítomen být nemusí a má být z pozvánky schopen posoudit důvody přijímaného rozhodnutí, a rozhodnout se, zdali se valné hromady účastní či nikoliv. Navrhovatel neshledával důvody pro nevyplacení zisku mezi akcionáře, účastnice dlouhodobě akcionářům dividendy nevyplácí a dosažený zisk rozděluje na různé fondy, z umělého zadržování zisku těží jen určitá část akcionářů (města, obce), kteří tuto politiku nevyplácení dividend zneužívají k dosahování svých politických cílů, nadto jsou prostředky investovány do vodárenské infrastruktury, která leží na území těchto měst a obcí, čímž dochází ke zhodnocování pozemků se zde nacházejících a minoritním akcionářům z toho žádné výhody neplynou. Dlouhodobou praxí účastnice, kdy je dosažený zisk přerozdělován do jejích fondů, je trvale vyloučeno základní právo akcionáře, což je v rozporu s dobrými mravy. Není pravdou, že by vodárenské společnosti byly založeny k jiným než podnikatelským účelem, jedná se o klasické akciové společnosti, které usilují o dosažení zisku, přičemž minoritní akcionáři získali svůj podíl v privatizaci v devadesátých letech. Celá řada vodárenských společností v České republice, ačkoliv investuje prostředky do obnovy vodárenské infrastruktury, zisk mezi své akcionáře rozděluje a následně vyplácí. Závěrem navrhovatel požádal účastnici o vysvětlení, o jaké konkrétní důvody opírala účastnice navrhované nerozdělení zisku, jaký byl výsledek hospodaření účastnice po celou dobu její existence, a rovněž navrhovatel vyzval účastnici, aby se k žádosti o vysvětlení vyjádřila bez ohledu na skutečnost, zda se navrhovatel valné hromady zúčastní či nikoliv.- Valná hromada byla svolána pozvánkou na den 29. 5. 2019 a pod bodem 4 mělo být rozhodnuto o schválení řádné účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2018 a dále o rozdělení zisku za rok 2018 takto: zisk po zdanění 12 063 tis. Kč, příděl do fondu vodohospodářské infrastruktury 11 803 tis. Kč, příděl do sociálního fondu 260 tis. Kč, tantiémy 0 Kč, dividendy 0 Kč (dále také jen „pozvánka“). Pozvánka pod bodem 4 obsahuje odůvodnění navrhovaného usnesení o rozdělení zisku ve znění: „Do výlučné působnosti valné hromady náleží schválení řádné účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty a stanovení dividend a tantiém. V souladu s ustanovením § 435 odst. 4 zákona o obchodních korporacích představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku. Dozorčí rada po přezkoumání řádné účetní závěrky doporučila valné hromadě návrh na rozdělení zisku za rok 2008 (správně za rok 2018 - poznámka odvolacího soudu) schválit. Dle předloženého návrhu bude zisk rozdělen do fondu vodohospodářské infrastruktury a do sociálního fondu. Tantiémy a dividendy společnost vyplácet nebude. Důležitým důvodem pro navrhovaný postup je skutečnost, že společnost použije prostředky z fondu vodohospodářské infrastruktury k financování obnovy a rozvoje svého vodárenského majetku ta