7 Cmo 366/2020-81 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 11. 9. 2019 se navrhovatelka vůči společnosti , Jméno advokátky B, ., IČO , IČO advokátky B, , sídlem , Adresa advokátky B, (dále též jen „Společnost“) domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Společnosti ze dne 13. 6. 2019 ve znění: „Základní kapitál se snižuje z 81 509 000 Kč na částku 75 380 000 Kč za účelem převodu částky, o kterou se sníží základní kapitál na úhradu ztráty z minulých let (§ 544 odst. 1 písm. a) zák. č. 90/2012 Sb.), a to z důvodu objektivizace struktury vlastního kapitálu. Ke snížení základního kapitálu bude použito výhradně akcií, které má ve vlastnictví , Jméno advokátky B, ., a to 121 ks akcií v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 50 000 Kč, 6 ks akcií v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč, 2 ks akcií v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 5 000 Kč a 9 ks akcií v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč. Tyto akcie budou zničeny.“ Navrhovatelka uvedla, že vlastní akcie emitované Společností v celkové jmenovité hodnotě 5 069 000 Kč. Navrhovatelka je tedy akcionářkou žalované s 5 069 hlasy, s nimiž je oprávněna účastnit se valné hromady Společnosti a hlasovat na ní. Pozvánkou, která byla navrhovatelce doručena dne 10. 5. 2019, Společnost na den 13. 6. 2019 svolala valnou hromadu, v rámci které mělo být mimo jiné rozhodováno o snížení základního kapitálu Společnosti. Pozvánka na valnou hromadu byla ve stejném znění, v jakém byla doručena navrhovatelce, umístěná na internetových stránkách Společnosti. Valná hromada Společnosti konaná dne 13. 6. 2019 přijala usnesení o snížení základního kapitálu ve znění obsaženém v petitu návrhu. Proti tomuto usnesení valné hromady podala navrhovatelka protest podle § 424 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., obchodní zákoník (dále též jen „ZOK“). Neplatnosti napadeného usnesení valné hromady se navrhovatelka domáhá ze stejných důvodů, které uvedla v podaném protestu, a to:1. Navržené usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu nebylo v pozvánce na valnou hromadu řádně zdůvodněno. Akcionáři tak neměli dostatek informací k posouzení důvodnosti navrhovaných usnesení a k výkonu svých akcionářských práv.2. Navržené usnesení o snížení základního kapitálu o částku 6 129 000 Kč je v pozvánce na valnou hromadu zcela zmatečné, neboť u bodu 6. pořadu jednání se v pozvánce na valnou hromadu hovoří o snížení základního kapitálu na úhradu ztráty z minulých let. Oproti tomu samotný návrh usnesení o snížení základního kapitálu Společnosti uvedený v pozvánce na valnou hromadu hovoří o snížení základního kapitálu za účelem převodu do rezervního fondu. Účel snížení základního kapitálu uvedený v navrženém usnesení, tj. převod částky základního kapitálu do rezervního fondu, je tak v přímém rozporu s pořadem jednání valné hromady uvedeném v pozvánce, kde je jako účel snížení základního kapitálu uvedena úhrada ztráty z minulých let.3. Z pozvánky na valnou hromadu tak není vzhledem ke zcela protichůdným a navzájem si odporujícím informacím vůbec zřejmý účel a důvod snížení základního kapitálu.2. Vzhledem k uvedeným nedostatkům pozvánky na valnou hromadu byla dle názoru navrhovatelky valná hromada svolána v rozporu se zákonem, a to konkrétně s § 407 odst. 1 a § 516 ZOK. Absence povinných zákonných náležitostí v pozvánce na valnou hromadu měla závažné právní následky, neboť akcionáři neobdrželi dostatečně určité a náležité informace nezbytné k tomu, aby navrhované usnesení o snížení základního kapitálu mohli posoudit a náležitě vyhodnotit, jakým způsobem budou hlasovat. Valná hromada Společnosti konaná dne 13. 6. 2019 byla vzhledem k absenci výše zmíněných zákonných náležitostí pozvánky na valnou hromadu svolána v rozporu se zákonem a v této návaznosti má navrhovatelka za to, že usnesení o snížení základního kapitálu, které bylo na valné hromadě Společnosti konané dne 13. 6. 2019 přijato, je neplatné.3. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně návrh v celém rozsahu zamítl (výrok I.). Současně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok II.). Soud vyšel ze zjištění, že:- Navrhovatelka je coby akcionářka Společnosti k podání návrhu na vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady aktivně legitimována podle § 428 odst. 1 ZOK.- Navrhovatelka se valné hromady Společnosti konané dne 13. 6. 2019 zúčastnila a v souladu s § 424 odst. 1 ZOK vznesla protest, který je nutno považovat za dostatečně určitý a zdůvodněný, aby se mohla domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.- Návrh na vyslovení napadeného usnesení valné hromady byl podán ve lhůtě podle § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), a to do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatelka dozvěděla o předmětném rozhodnutí valné hromady. Navrhovatelka se předmětné valné hromady zúčastnila a tudíž se dne 13. 6. 2019 dozvěděla o přijatém usnesení o snížení základního kapitálu Společnosti. Vzhledem k tomu, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byl k soudu podán dne 12. 9. 2019 (správně dne 11. 9. 2019 – poznámka odvolacího soudu), nezbylo soudu než uzavřít, že návrh byl podán ve stanovené lhůtě.4. Na zjištěný skutkový stav aplikoval soud § 428, § 407 odst. 1 písm. d), § 407 odst. 1 písm. f), § 424 odst. 1 ZOK a § 259 a § 260 zákona č. 90/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). V závěru soud přisvědčil navrhovatelce, že pozvánka na valnou hromadu konanou dne 13. 6. 2019 obsahuje rozporné údaje, a to pokud jde o záležitost, která měla být na valné hromadě schvalována (snížení základního kapitálu), když dle pozvánky na pořadu valné hromady mělo být rozhodováno o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty minulých let a v návrhu usnesení týkajícího se tohoto bodu bylo uvedeno, že důvodem snížení základního kapitálu je převedení této částky do rezervního fondu. Pořad jednání valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d) ZOK je nejdůležitější náležitostí pozvánky na valnou hromadu, kterou je vymezen předmět jednání valné hromady. Na základě tohoto bodu pozvánky pak akcionář rozhoduje o své účasti na valné hromadě a o způsobu hlasování. Jednoznačně a určitě vymezené body pořadu jednání valné hromady mají tudíž dopad na práva akcionářů akciové společnosti. Další náležitostí pozvánky je návrh textu usnesení podle § 407 odst. 1 písm. f), u kterého svolavatel navrhuje přijetí dle pořadu valné hromady, které musí být zdůvodněno. V pozvánce navržený text usnesení musí být formulován tak, aby bylo možno o něm hlasovat bez jakýchkoliv změn či úprav. Soud má proto za to, že rozpor mezi programem jednání pokud jde o snížení základního kapitálu, a navrhovaným usnesením, nelze označit za písařskou chybu a v obecné rovině taková vada pozvánky na valnou hromadu může způsobit neplatnost usnesení valné hromady týkající se záležitosti, o které bylo hlasováno přes rozpor v pozvánce (pořad valné hromady a navrhované usnesení). V projednávané věci má však soud za to, že je zde taková formální vada pozvánky, která by mohla způsobit neplatnost usnesení valné hromady, nelze neplatnost napadeného usnesení týkajícího se snížení základního kapitálu vyslovit, neboť nedošlo k porušení zákona, které by mělo závažné právní následky, a to zejména pro navrhovatelku jako akcionářku Společnosti. Soud zohlednil především okolnosti projednávané věci. Jak vyplývá například z rozhodnutí Ústavního soudu spisová značka III. ÚS 847/2020, podstatné je, že sankce v podobě vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady musí být přiměřená závažnosti následku, jejichž porušení právních předpisů, stanov či dobrých mravů vyvolalo, jakož i účelu právní úpravy neplatnosti usnesení valné hromady. Jinými slovy převáží-li zájem na stabilitě vnitřních poměrů společnosti nad zájmy chráněnými podle § 428 zákona o obchodních korporacích, soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví. Soud při úvaze o tom, zda porušení zákona mělo či nemělo závažné následky s poukazem na § 260 odst. 1 o. z., zohlednil především skutečnost, že již na počátku valné hromady byli akcionáři upozorněni na chybu v pozvánce týkající se rozporu mezi pořadem jednání, pokud jde o snížení základního kapitálu, a navrhovaným usnesením, což vyplývá ze zápisu z jednání valné hromady konané dne 13. 6. 2019. Dále soud zohlednil skutečnost, že přestože navrhovatelka obdržela pozvánku na valnou hromadu již dne 10. 5. 2019 a valná hromada se konala 13. 6. 2019, tudíž zjistila, že jsou v pozvánce rozporné údaje, nevyvinula žádnou iniciativu, aby na rozpor upozornila před konáním valné hromady, případně aby požadovala ještě před konáním valné hromady potřebná vysvětlení. Nadto má soud za to, že byť byla konstatována vada náležitostí pozvánky, nemohlo přijaté usnesení způsobit zásadní zásah do práv navrhovatelky jako akcionářky, neboť ke snížení základního kapitálu došlo výhradně z akcií ve vlastnictví Společnosti a nikoliv ostatních akcionářů, tedy ani navrhovatelky. Ze všech uvedených důvodů soud návrh zamítl. Nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 142 odst. 1 věta první o. s. ř. ve s