§ 424 zákon o obchodních korporacích – Protest proti usnesení valné hromady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 424 zákona o obchodních korporacích stanoví, že akcionář se nemůže dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady, pokud proti němu nepodal odůvodněný protest, ledaže pro nepodání protestu měl závažný důvod. Pokud akcionář nesouhlasí s usnesením valné hromady a chce se v budoucnu domáhat jeho neplatnosti, musí proti němu podat odůvodněný protest přímo na valné hromadě. (§ 424 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Judikatura: na § 424 odkazuje 30 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu.
(2) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud akcionář nesouhlasí s usnesením valné hromady a chce se v budoucnu domáhat jeho neplatnosti, musí proti němu podat odůvodněný protest přímo na valné hromadě.
- Tento protest by měl být zaznamenán v zápisu z valné hromady, jak vyplývá z § 423 odst. 2 písm. f).
- Pokud akcionář protest nepodá, ztrácí právo napadnout platnost usnesení, s výjimkou situace, kdy měl pro nepodání protestu závažný důvod.
- V případě sporu o to, zda byl protest podán, se předpokládá, že podán byl, což zvýhodňuje akcionáře.
Na co si dát pozor
- Akcionáři by měli být aktivní na valné hromadě a v případě nesouhlasu s navrhovaným usnesením podat odůvodněný protest.
- Je důležité zajistit, aby protest byl řádně zaznamenán v zápisu z valné hromady.
- Společnost by měla dbát na přesné zaznamenávání protestů do zápisu z valné hromady, aby předešla sporům.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 424
Jak soudy aplikují § 424
Nestačí, pokud akcionář sdělí, že „vznáší protest“, neuvede-li (alespoň stručně), proč (z jakých důvodů) tak činí. 5) Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba, uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.). 6) K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada …
… zúčastnit z vážných (omluvitelných) důvodů. 5) Základním smyslem právní úpravy výjimek z povinnosti uplatnit protest je umožnit společníku (v duchu spravedlivého uspořádání vztahů) dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady i z důvodů, jež nemohl ze závažného důvodu uplatnit formou protestu. 6) Teleologický výklad § 424 odst. 1 z. o. k. proto vede k závěru, podle něhož důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze na zasedání valné hromady zjistit nejen v případě, že to není (bez vynaložení nepřiměřených nákladů či nepřiměřeného …
… bezpečnost vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. 5) Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném společníkem toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 192 odst. 2 a § 424 odst. 1 z. o. k. V opačném případě soud v řízení o návrhu společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a …