7 Cmo 55/2021-301 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud prvního stupně (dále též soud) výše uvedeným usnesením rozhodl, že návrh navrhovatele na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 11. 12. 2018, následujícího znění:„Valná hromada rozhoduje o zvýšení základní kapitálu upsáním nových akcií.Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 10.800.000 Kč, a to z dosavadní výše základního kapitálu, která činí 2.00.000 Kč, na novou výši základního kapitálu ve výši 12 800 000 Kč. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nových akcií, které budou splaceny výhradně peněžitými vklady.Připouští se upisování akcií pod částku 10.800.000 Kč, avšak minimální částka zvýšené základního kapitálu musí činit 8.000.000 Kč. Tedy, nebude-li ve lhůtách pro vykonání přednostního práva v prvním a druhém kole stanovených pro upsání akcií tímto usnesením upsáno všech 540 akcií a bude-li upsáno alespoň 400 akcií, bude základní kapitál Společnosti zvýšen právě jen v rozsahu upsaných akcií. Upisování akcií nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu ve výši 10.800.000 Kč se nepřipouští.Jmenovitá hodnota každé z nově upisovaných akcií je 20.000 Kč. Počet nově upisovaných akcií je nejméně 400 akcií a nejvýše 540 akcií. Konečný počet nových akcií je dán počtem skutečně upsaných akcií při splnění podmínky upsání minimální částky zvýšení základního kapitálu stanovené v tomto usnesení.Upisované akcie jsou kmenové, v listinné podobě znějící na jméno. Převoditelnost akcií bude omezena souhlasem valné hromady podle čl. V. odst. 5. 4. stanov Společnosti, tedy takto: „Akcie jsou omezeně převoditelné, převod akcií je podmíněn souhlasem valné hromady. K udělení souhlasu je potřeba dvoutřetinové většiny hlasů všech akcionářů.“Všechny nové akcie mohou být upsány výhradně s využitím přednostního práva akcionáři Společnosti.Pokud bude dosaženo ve lhůtách pro vykonání přednostního práva v prvním a druhém kole stanovených tímto usnesením upsání akcií alespoň ve výši minimální částky zvýšení základního kapitálu stanovené tímto usnesením, upisování uplynutím lhůty stanovené tímto usnesením pro vykonání přednostního práva v druhém kole končí a základní kapitál se zvýší v rozsahu takto upsaných akcií.Pokud nebude dosaženo ve lhůtách pro vykonání přednostního práva v prvním a druhém kole stanovených tímto usnesením upsání akcií alespoň ve výši minimální částky zvýšení základního kapitálu stanovené tímto usnesením, toto usnesení se zrušuje a vkladová povinnost zaniká.Akcionáři Společnosti mohou v prvním kole uplatnit přednostní právo na upsání nových akcií (v tomto usnesení též jen „lhůta pro vykonání přednostního práva v prvním kole stanovená tímto usnesením“) v sídle Společnosti na adrese , adresa, , 2. patro vlevo ve lhůtě od 17. 12. 2018 (včetně) do 15. 01. 2019 (včetně), v pracovních dnech v době od 09.00 hod. do 12.00 hod.Každý akcionář má přednostní právo na upsání i těch akcií, které neupsal v prvním upisovacím kole jiný akcionář, a to ve lhůtě pro vykonání přednostního práva stanovené pro druhé kolo tímto usnesením (v tomto usnesené též jen „lhůta pro vykonání přednostního práva v druhém kole stanovená tímto usnesením“) v sídle Společnosti na adrese , adresa, , 2. patro vlevo, ve lhůtě od 21. 01. 2019 (včetně) do 05. 02. 2019 (včetně) v pracovních dnech v době od 09.00 hod. do 12.00 hod.Na každou jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 20.000 Kč je možno upsat v prvním kole 5,4 nových akcií o jmenovité hodnotě 20.000 Kč. Akcie lze upisovat pouze celé.Jmenovitá hodnota každé akcie upisované s využitím přednostního práva činí 20.000 Kč. Celkem může být přednostně upsáno až 540 akcií. Akcie jsou kmenové, v listinné podobě znějící na jméno. Převoditelnost akcií bude omezena souhlasem valné hromady podle čl. V. odst. 5.4 stanov Společnosti, tedy takto: „Akcie jsou omezeně převoditelné, převod akcií je podmíněn souhlasem valné hromady. K udělení souhlasu je potřeba dvoutřetinové většiny hlasů všech akcionářů.“ Emisní kurs jedné nově upisované akcie je 20.000 Kč. Emisní kurs akcií upsaných s využitím přednostního práva musí být splacen v plné výši nejpozději do 5 ti pracovních dnů od provedené úpisu akcionářem, a to na bankovní účet Společnosti č. ú. , č. účtu, , vedený u , právnická osoba, ., , adresa, , pobočka , Anonymizováno, .Akcie nebudou upsány dohodou akcionářů, ani nebudou nabídnuty určenému zájemci. Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky.Nové akcie budou k úpisu nabídnuty pouze stávajícím akcionářů Společnosti. Nové akcie budou upisovány stávajícími akcionáři pouze v rámci výkonu práva na přednostní úpis nových akcií.Představenstvo Společnosti zašle akcionářům postupem dle § 485 odst. 1 ZOK a současně zveřejní informace zde citované pro výkon přednostního práva do 17. 12. 2018.Akcie budou upsány zápisem do listiny upisovatelů. Zápis bude obsahovat druh, počet, jmenovitou hodnotu upsaných akcií a jejich formu, dále emisní kurz, jméno, bydliště upisovatele a podpis. K okamžiku zápisu do listiny upisovatelů požaduje Společnost splatit část emisního kursu ve výši 0 Kč.Nepřipouští se započtení pohledávky akcionářů vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu.“,se zamítá a navrhovatel je povinen nahradit účastníkovi náklady řízení ve výši 24 684 Kč.2. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že navrhovatel se domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka, která se konala 11. 12. 2018 a kterým bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií. Valná hromada schválila usnesení ve znění, které je obsaženo ve výroku rozhodnutí. Návrh navrhovatel odůvodnil tím, že je akcionářem účastníka, vlastní 25 ks kmenových akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 20 000 Kč označené čísly 31-55, valná hromada byla svolána pozvánkou z 9. 11. 2018 s programem bodu 3 o zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií, navrhovatel 3. 12. 2018 požádal o projednání určitých bodů na valné hromadě, jeho žádost byla odmítnuta přípisem ze 7. 12. 2018; v průběhu valné hromady navrhovatel navrhl k projednání další body, ty nebyly zařazeny na jednání valné hromady, tyto nebyly ani zodpovězeny. Navrhovatel na valné hromadě vznesl tyto protesty a námitky:1) Je navrhováno zvýšení základního kapitálu o 10,8 mil. Kč způsobem, který, dle navrhovatele, může akcionáře poškodit. Akcionáři, který neupíše akcie dle tohoto navýšení, se reálně sníží množství akcií i jejich reálná hodnota, zde navrhovatel odkazoval na znalecký posudek. Dle jeho názoru není zdůvodněno, proč se navrhuje zvýšení základního kapitálu, a zda se tak děje v zájmu společnosti.2) V historii se k navýšení základního kapitálu nepřistoupilo.3) Způsob vedení společnosti považuje navrhovatel za rozporný se zákonem i stanovami.4) Akcionáři nebyli předem seznámeni s těmito skutečnostmi:a) Účetní závěrka za rok 2017 nebyla schválena;b) Zda je prováděna výstavba projektu I. etapa výstavby apartmánových domů na , adresa, v souladu s územním rozhodnutím a stavebním povolením;c) S pololetními hospodářskými výsledky společnosti;d) S tím, jaká je úvěrová přiměřenost;e) Jaké jsou a byly předpokládané peněžní toky před zahájením projektu I. etapa výstavby apartmánových domů na , adresa, ;f) Jak se předpokládá naložit s prostředky získanými navýšením základního kapitálu.5) Je navrhováno zvýšení základního kapitálu přesto, že ještě v červenci nebyly dle informací navrhovatele splněny podmínky pro čerpání úvěru u , Anonymizováno, .6) Z dostupných informací není zřejmé, zda společnost účastníka je v úpadku či ve stavu hrozícího úpadku.7) Akcionáři při založení společnosti nepředpokládali doplnění zdrojů z prostředků jednotlivých akcionářů.8) Společnost nechala zpracovat znalecký posudek na ohodnocení akcií, se kterými nebyli akcionáři seznámeni.8) Je nepřezkoumatelné a nezdůvodnitelné, jak byl určen emisní kurz akcií a požadovaná výše navýšení základního kapitálu.9) Provádění výstavby domů I. etapa v oblasti , adresa, je zahájena, ačkoliv není stavba prováděna dle platného územního plánu a stavebního povolení a záměr využít navýšení základního kapitálu je proto sporný.10) Navrhovatel nesouhlasí s navýšením základního kapitálu, neboť získání uvedených prostředků je možné efektivněji řešit úvěrovými zdroji.11) Žádost navrhovatele o vysvětlení určitých skutečností byla odmítnuta, čímž došlo ke zkrácení jeho práv.3. Navrhovatel dále namítal, že nedoplněním požadovaných bodů na pořad valné hromady došlo k porušení § 369 zákona o obchodních korporacích, nevysvětlením určitých skutečností byla porušena ustanovení § 357-358 zákona o obchodních korporacích, zde spatřuje i rozpor s dobrými mravy, odpovědi na otázky jsou nedostatečné, obdržel je až po valné hromadě, že navýšení základního kapitálu bez vypočteného a zdůvodněného emisního kurzu je v rozporu s § 475 zákona o obchodních korporacích; akcionář může být poškozen, když při navýšení základního kapitálu neupíše nové akcie, poklesne tím hodnota jeho majetku, akcionáři účastníka , tituly před jménem, , Anonymizováno