7 Cmo 81/2021-69 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem doručeným soudu dne 10. 12. 2019 se navrhovatel coby akcionář domáhal vůči společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále jen „Společnost“) vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady Společnosti konané dne 5. 11. 2019. Uvedl, že podal proti přijatým usnesením v průběhu valné hromady protest. Namítl, že valná hromada nebyla řádně svolána, k čemuž podrobně argumentoval. Dále namítl neurčitost obsahu pozvánky, rozpor dvou přijatých usnesení se smlouvou o převodu akcií ze dne 11. 4. 2019 a snížení reálné hodnoty akcií navrhovatele.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně ve výroku I. návrhu v celém rozsahu vyhověl. Ve výroku II. uložil Společnosti povinnost zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů řízení 22 570 Kč do tří dnů od právní moci usnesení. Po provedeném dokazování vzal soud za prokázané, že navrhovatel je akcionářem Společnosti. Napadená valná hromada se konala 5. 11. 2019 na základě svolání dvěma členy představenstva k žádosti kvalifikovaného akcionáře. Splnění podmínek pro svolání valné hromady na základě žádosti kvalifikovaného akcionáře nebylo představenstvem Společnosti projednáno. Navrhovatel jako člen představenstva nebyl pozván na jednání představenstva, které by mělo na programu posouzení žádosti kvalifikovaného akcionáře z hlediska předpokladů pro svolání valné hromady. Poté soud uzavřel, že ustanovení § 366 a § 367 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), je třeba vykládat tak, že představenstvo musí posoudit, zda žádost kvalifikovaného akcionáře splňuje požadavky uvedené v § 360 ZOK, což znamená, že musí postupem podle § 440 ZOK přijmout rozhodnutí s příslušným odůvodněním. Představenstvo Společnosti žádost kvalifikovaného akcionáře řádně neprojednalo. Pokud za této situace byla svolána valná hromada, stalo se tak v rozporu s kogentním ustanovením, tudíž nebyla řádně svolána a nemohla tak přijmout platně usnesení. Na závěr soud konstatoval, že neshledal podmínky pro aplikaci § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) a proto návrhu vyhověl. Nákladový výrok je odůvodněn § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“).3. Do tohoto usnesení podala Společnost včasné odvolání. Vytkla soudu prvního stupně především nesprávné právní posouzení podle § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř. Soud uzavřel, že při svolávání valné hromady představenstvem podle § 366 a § 367 ZOK musí představenstvo posoudit, zda žádost kvalifikovaného akcionáře splňuje podmínky § 366 ZOK, a přijmout o tom usnesení. Tento výklad nemá dle odvolatelky oporu v zákoně. Dále Společnost brojila proti postupu soudu, který fakticky činil prejudiciální přezkum usnesení představenstva podle § 430 odst. 1 ZOK, jelikož soud posuzoval otázku, zda představenstvo náležitě projednalo žádost kvalifikovaného akcionáře o svolání valné hromady. Tento postup soudu je v rozporu s uvedeným § 430 odst. 1 ZOK, soud tedy věc posoudil v rozporu se zákonnou úpravou. Soud dále zcela rezignoval na posouzení skutkového stavu podle § 260 o. z. Na valné hromadě došlo k přijetí čtyř usnesení. Soud však bez dalšího zkoumání prohlásil tato ustanovení za neplatná, aniž by jednotlivě usnesení posuzoval v intencích § 260 o. z. Společnost má za to, že valná hromada byla svolána řádně, přijatá ustanovení jsou v souladu s právními předpisy i se stanovami a tudíž navrhuje, aby odvolací soud návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou Společnosti dne 5. 11. 2019 zamítl a uložil navrhovateli povinnost k náhradě nákladů řízení.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že napadené usnesení je nepřezkoumatelné.5. Podle § 424 ZOK (1) Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. (2) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl.6. Podle § 428 ZOK (1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. (2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.7. Podle § 259 o. z. právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí.8. Podle § 367 ZOK (1) Představenstvo svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedené v § 366, valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, činí lhůta podle věty první 50 dnů a lhůta podle věty druhé 21 dnů. (2) Představenstvo není oprávněno navržený pořad valné hromady měnit. Představenstvo je oprávněno navržený pořad valné hromady doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle § 366.9. Podle § 260 o z. (1) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví, došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit. (2) Soud neplatnost rozhodnutí nevysloví ani tehdy, bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.10. „Akcionář, který vznáší protest proti usnesení valné hromady, musí sdělit, proč tak činí, tj. uvést důvody, pro které má za to, že určité usnesení valné hromady odporuje právním předpisům či stanovám společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se následně může domáhat toliko z důvodů, které on sám, popř. jiná oprávněná osoba uplatnili formou protestu (s výjimkami určenými ustanovením § 424 odst. 1 ZOK) K naplnění účelu protestu postačí, když akcionář okolnosti, v nichž spatřuje rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami, uvede stručně (např. že nebyla dodržena lhůta pro svolání valné hromady, že valná hromada není usnášeníschopná, že pro přijetí daného usnesení nebyl odevzdán dostatečný počet hlasů atd.). V řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (zahájeném návrhem některého z akcionářů) soud může posuzovat platnost napadeného usnesení toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu některou z oprávněných osob; z jiných důvodů, uplatněných navrhovatelem v návrhu na zahájení řízení, soud nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, ledaže je naplněna některá z výjimek předjímaných ustanovením § 424 odst. 1 z. o. k.“ (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2363/2019 veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách).11. Podání včasného a řádného protestu podle § 424 ZOK je jednou z podmínek aktivní věcné legitimace navrhovatele pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti podle § 428 ZOK. Soud prvního stupně se však v odůvodnění napadeného usnesení otázkou tvrzené existence protestu navrhovatele, jeho obsahu, včasností jeho podání a souladností obsahu protestu v návrhu tvrzenými důvody neplatnosti napadených usnesení valné hromady, vůbec nezabýval. Usnesení soudu prvního stupně je proto nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů.12. Odvolací soud proto podle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. napadené usnesení zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V něm se soud bude zabývat protestem navrhovatele v intencích právního názoru odvolacího soudu (§ 226 odst. 1 o. s. ř.). Předtím však soud posoudí včasnost podání návrhu na zahájení řízení podle § 259 o. z. Pokud soud dospěje k závěru, že návrh byl podán včas a osobou k tomu aktivně legitimovanou, bude se zabývat důvody neplatnosti usnesení valné hromady dle tvrzení navrhovatele, které však musí být souladné s obsahem podaného protestu. Bude přitom mít na zřeteli, že rozhodnutí jiných orgánů společnosti může podle § 428 ZOK přezkoumávat pouze v případě, že byla činěna v působnosti valné hromady (§ 430 odst. 1 ZOK). V případě závěru o neplatnosti některého nebo všech napadených usnesení valné hromady posoudí soud podmínky nevyslovení neplatnosti podle § 260 o. z., a to jednotlivě u každého usnesení valné hromady, nikoliv souhrnně. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že z odůvodnění návrhu na zahájení řízení ani z odůvodnění rozhodnutí soudu prvního stupně nevyplývá, která konkrétní usnesení valná hromada Společnosti dne 5. 11. 2019 přijala a zda v petitu označená „všechna usnesení přijatá valnou hromadou“ zahrnují i usnesení procedurální pov