14 Cmo 126/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že se v jím vedeném obchodním rejstříku, oddílu C, vložce 14133, vymazává jednatel společnosti , Anonymizováno, /dále jen „společnost“/ , Anonymizováno, se zapisovaným dnem zániku funkce 2. července 2021. Usnesení neobsahuje odůvodnění.2. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního zrušil a předmětný návrh na zápis změn zamítl.3. Odvolatelka argumentuje tím, že ještě před konáním valné hromady 2. července 2021 , Anonymizováno, převedl podíl ve společnosti na , Anonymizováno, . Ten se valné hromady nezúčastnil, Účastnil se jí vedle společníka , Anonymizováno, již zmíněný , Anonymizováno, . Takže valná hromada nemohla být usnášeníschopná, když se závěr o její usnášeníschopnosti opírá o hlasy toho, kdo již společníkem nebyl. O tom soud prvního stupně musel vědět, když dne 22. dubna 2022 rozhodl na základě smlouvy o převodu podílu jak o zápisu společníka , Anonymizováno, , tak o výmazu jednatele , Anonymizováno, . Rejstříkový soud sice není oprávněný přezkoumávat platnost daného usnesení valné hromady, je ale povinen přihlédnout k jeho zdánlivosti, jak vyplývá usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3914/2008. V daném případě s ohledem na zdánlivost rozhodnutí valné hromady společnosti nelze návrhu na výmaz jednatele , Anonymizováno, z obchodního rejstříku vyhovět.4. Navrhovatel se k odvolání nevyjádřil.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se nejprve zabýval otázkou, zda je napadené usnesení soudu prvního stupně přezkoumatelné a dospěl k závěru, že tomu tak není.6. Podle § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, se pro rejstříkové řízení použije podpůrně úprava v občanském soudním řádu.7. Podle § 93 odst. 1 věty první z. v. r. rejstříkový soud rozhodne o zápisu usnesením, ledaže se jedná o případ podle § 81 a 92.8. Podle § 169 odst. 1 o. s. ř.(1) Není-li stanoveno jinak, ve vyhotovení usnesení se uvede, který soud je vydal, jména a příjmení soudců a přísedících, označení účastníků, jejich zástupců a věci, výrok, odůvodnění, poučení o tom, zda je přípustný opravný prostředek nepočítaje v to žalobu na obnovu řízení a pro zmatečnost, a o lhůtě a místu k jeho podání, a den a místo vydání usnesení.(2) Vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.(3) Jestliže se usnesení nedoručuje, stačí v písemném vyhotovení uvést výrok a den vydání.(4) Pro odůvodnění usnesení, jímž se rozhoduje ve věci samé, platí obdobně § 157 odst. 2 a 4.9. Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, soud v odůvodnění rozsudku uvede, čeho se žalobce (navrhovatel) domáhal a z jakých důvodů a jak se ve věci vyjádřil žalovaný (jiný účastník řízení), stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, jaký učinil závěr o skutkovém stavu a jak věc posoudil po právní stránce; není přípustné ze spisu opisovat skutkové přednesy účastníků a provedené důkazy. Soud dbá o to, aby odůvodnění rozsudku bylo přesvědčivé. Odůvodnění uvedené v písemném vyhotovení rozsudku musí být v souladu s vyhlášeným odůvodněním.10. V poměrech projednávané věci soud prvního stupně rozhodl napadeným usnesením ve věci samé a byl povinen je s ohledem na výše citovanou právní úpravu řádně odůvodnit. Nejedná se o žádný z případů vypočtených v § 169 odst. 2 o. s. ř. Toto ustanovení je třeba ve vztahu k rejstříkovému řízení vykládat tak, že jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky požadovaného zápisu, rozhodne rejstříkový soud o zápisu navržené skutečnosti do veřejného rejstříku usnesením; vyhověl-li soud v celém rozsahu návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nemusí být usnesení odůvodněno. Přitom však platí, že spojení „usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu, jemuž nikdo neodporoval“ je třeba vykládat tak, že mu neodporoval nikdo, kdo by mu reálně, pokud by chtěl, odporovat mohl (srov. k tomu v podrobnostech závěry Ústavního soudu v odůvodnění nálezu ze dne 3. září 2009, sp. zn. III. ÚS 346/09, dostupného na www.usoud.cz). Není tedy možné dovodit absenci povinnosti soudu odůvodnit rozhodnutí tam, kde se k návrhu, na jehož základě bylo rozhodnutí vydáno, účastník vůbec nemohl vyjádřit (ke stejným závěrům dospěla i komentářová literatura, viz např. Svoboda, K., Smolík, P., Levý, J., Šínová, R. a kol: Občanský soudní řád. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 588, 589).11. Navrhovatel podal dne 23. září 2021 návrh ve věci samé a z předloženého rejstříkového spisu nevyplývá, že by soud prvního stupně vyzval společnost k vyjádření k návrhu a společnost tak neučinila ani z vlastního popudu. Společnost se nesouhlasně vyjadřuje k věci samé až v rámci podaného odvolání.12. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně pochybil, když své usnesení neodůvodnil a bez dalšího návrhu vyhověl. Podmínky stanovené v citovaném ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř. splněny nebyly a povinností soudu prvního stupně bylo usnesení odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci.13. Proto odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.14. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby vyhověl zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169odst. 4 o. s. ř. Přitom se vypořádá (mimo jiné) s důvody uvedenými společností v podaném odvolání.15. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.