14 Cmo 149/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. uložil společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 5 000 Kč a výrokem II. určil, jakým způsobem má být uložená pokuta zaplacena.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že společnost v soudem stanovené lhůtě a ani později nepředložila k založení do sbírky listin účetní závěrky (popřípadě výroční zprávy a zprávy auditora o ověření účetní závěrky) za kalendářní roky 2011- 2020, přičemž tato povinnost vyplývá z § 66 písm. c) z. v. r. Společnost byla ke splnění zákonem stanovené zakládací povinnosti vyzvána dne 28. května 2022, na výzvu, která obsahovala náležité poučení o nesplnění zákonem stanovené zakládací povinnosti, však nijak nereagovala.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.4. Odvolatelka měla za to, že povinnost k ukládání příslušných dokumentů je plněna ze strany účetní, s níž měla sjednanou tuto službu. Na usnesení soudu prvního stupně ze dne 28. dubna 2022 nemohl jednatel odvolatelky reagovat, neboť byl hospitalizován v nemocnici. Soudem stanovenou lhůtu tudíž nemohl dodržet. Odvolatelka dále uvedla, že je připravena svou povinnost k uložení příslušné dokumentace do Sbírky listin neprodleně splnit. Listiny si musí písemně vyžádat od příslušného finančního úřadu. Ke dni podání odvolání založila odvolatelka do Sbírky listin vybrané údaje z rozvahy ke dni 31. prosince 2018 a vybrané údaje z výkazu zisku a ztrát ke dni 31. prosince 2018, jež byly ze strany finančního úřadu odvolatelce již poskytnuty. Odvolatelka dále poukázala na skutečnost, že rozhodnutím jediného společníka při působnosti valné hromady společnosti bylo rozhodnuto, že se odvolatelka zrušuje s likvidací a do funkce likvidátora byla zvolena , Anonymizováno, . Závěrem požádala o prominutí pořádkové pokuty.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je s ohledem na skutečnosti nastalé v průběhu odvolacího řízení z části důvodné.6. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.7. Povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, je obecně zakotvena v ustanovení § 119 a § 120 odst. 2 zákona č 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 72 z. v. r., kdy zapsaná osoba má povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Ustanovení § 66 z. v. r. pak vymezuje obsah sbírky listin; přičemž podle písm. c) uvedeného ustanovení sbírka listin obsahuje mj. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Podle § 67 z. v. r. se do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.8. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že usnesením ze dne 28. dubna 2022, č. j. C 115577/RD5/MSPH, Fj 165957/2022/MSPH, vyzval rejstříkový soud společnost ke splnění její zakládací povinnosti plynoucí z § 66 písm. c) z. v. r. a to k založení výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do Sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů anebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky za roky 2011 – 2020 a to ve stanovené lhůtě 1 měsíce od doručení usnesení. Výzva soudu prvního stupně obsahovala řádné poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r. Společnosti byla výzva doručena dne 2. května 2022. V soudem stanovené lhůtě jednoho měsíce nebyly požadované listiny do Sbírky listin založeny, přičemž společnost soudu prvního stupně nesdělila případné okolnosti bránící jí ve splnění zákonem stanovené povinnosti. Proto soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení.9. V poměrech projednávané věci je třeba zdůraznit, že společnost již od doby svého vzniku (28. září 1994) svou zákonnou povinnost spočívající v zakládání zákonem požadovaných listin do Sbírky listin ve smyslu § 66 písm. c) z. v. r. řádně neplnila. Povinně zakládané listiny do Sbírky listin ani přes výzvu soudu prvního stupně nezaložila, soudu nesdělila případné důvody jí v tom bránící, uváděné až v průběhu odvolacího řízení. Tudíž postup soudu prvního stupně v době vydání jeho rozhodnutí byl správný.10. Odvolací soud dále zjistil, že společnost následně po podání odvolání dne 7. července 2022 částečně zjednala nápravu, částečně své povinnosti dostála a požadované povinně zakládané listiny do Sbírky listin rejstříkovému soudu v převážné části předložila. V průběhu odvolacího řízení byly do Sbírky listin založeny účetní závěrky a rozvahy za roky 2011 až 2018, což odvolací soud ověřil nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku (k jejich založení do Sbírky listin došlo dne 22. července 2022). Ostatní chybějící listiny však dosud předloženy nebyly, svou zakládací povinnost tak v tomto rozsahu společnost nesplnila.11. V poměrech projednávané věci, ačkoliv společnost jednoznačně pochybila, když již od doby svého vzniku svou zákonnou povinnost spočívající v zakládání zákonem požadovaných listin do sbírky listin řádně neplnila, je třeba přihlédnout k tomu, že v průběhu odvolacího řízení společnost částečně svou povinnost splnila. Vzhledem k období, za něž nebyly příslušné dokumenty založeny, shledává odvolací soud za přiměřené uložení pořádkové pokuty ve výši 2 000 Kč. Uložení pořádkové pokuty při její spodní hranici má především výchovný charakter.12. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), změnil jen tak, že se společnosti ukládá pořádková pokuta ve výši 2 000 Kč; ve zbývajícím rozsahu je podle § 219 o. s. ř. potvrdil.13. Nad rámec výše uvedeného odvolací soud dodává, že povinnost společnosti doložit rejstříkovému soudu požadované listiny nadále trvá (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 26. dubna 2016, sp. zn. II. ÚS 2960/15, dostupné na www.usoud.cz).14. Vzhledem k tomu, že společnost je jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.