14 Cmo 151/2022-43 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soudu v Praze v záhlaví uvedeným usnesením jmenoval pro přezkum zprávy o vztazích ze dne 31. března 2021 společnosti , Jméno advokáta A, . (dále jen „společnost“) znalce – společnost , Jméno advokáta B, . a zároveň uložil společnosti povinnost poskytnout znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku. Své rozhodnutí soud prvního stupně neodůvodnil.2. Proti tomuto usnesení podala společnost odvolání navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a podaný návrh zamítl.3. Odvolatelka předně uvádí, že ji soud prvního stupně v usnesení označil jako jednoho z navrhovatelů, přičemž předmětný návrh nepodala.4. Odvolatelka po seznámení s obsahem návrhu tento nepovažuje za důvodný. Namítaná „nesprávnost“ zprávy o vztazích, spočívající v uzavření smlouvy o převodu 40% podílu ve společnosti , právnická osoba, ze společnosti na , Anonymizováno, dne 16. prosince 2020, nezakládá důvodnost přezkumu zprávy o vztazích, odkazujíc při tom na ustanovení § 82 odst. 2 písm. d) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/.5. Svou argumentaci odvolatelka blíže rozvádí.6. Navrhovatel ve vyjádření k podanému odvolání navrhl, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil.7. Navrhovatel nepovažuje odvolací argumentaci za právně správnou, aplikace odvolatelkou uvedeného ustanovení § 82 odst. 2 písm. d) z. o. k. není namístě. Odvolatelka pomíjí, že smlouva o převodu 40% podílu ve společnosti , právnická osoba, musí být ve zprávě o vztazích uvedena dle § 82 odst. 2 písm. e) z. o. k. Uzavřením této smlouvy byla ovládané osobě, resp. navrhovateli způsobena značná újma. Odvolatelka, resp. její jednatel a zároveň ovládající osoba tímto obstruuje proces objektivního přezkumu předmětné zprávy o vztazích.8. Své námitky proti podanému odvolání navrhovatel blíže rozvádí.9. Po přezkoumání usnesení soudu prvního odvolací soud dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně neobstojí, byť z jiných než odvolatelkou uváděných důvodů.10. Předně je třeba uvést, že záhlaví usnesení soudu prvního stupně je zmatečné, když za navrhovatele jsou označeni jednak navrhovatel , Jméno navrhovatele A, /označen jako navrhovatel a)/, který se přezkumu zprávy o vztazích domáhá, a pak ovládaná společnost /označena jako navrhovatelka b)/, což zcela popírá smysl a účel předmětného řízení.11. Nutno uvést, že řízení o jmenování znalce je řízením ve smyslu § 85 písm. c) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Řízení je možno zahájit jen na návrh, přičemž jeho účastníky jsou kvalifikovaný společník jako navrhovatel, ovládaná osoba a znalec, přičemž soud není vázán návrhem kvalifikovaného společníka a může jmenovat znalce jiného. Proto je třeba účastníky řízení řádně v záhlaví usnesení označit ve správném jejich procesním postavení, odpovídajícím povaze daného řízení, které je svou povahou tzv. řízení nesporným (viz § 6 z. ř. s.).12. Zásadní pochybení soudu prvního stupně však odvolací soud spatřuje v absenci odůvodnění odvoláním napadeného usnesení.13. Podle § 1 odst. 3 z. ř. s. nestanoví-li tento zákon jinak, použije se občanský soudní řád.14. Podle § 169 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), vyhotovení každého usnesení, kterým se zcela vyhovuje návrhu na předběžné opatření, návrhu na zajištění důkazu, návrhu na zajištění předmětu důkazního prostředku ve věcech týkajících se práv z duševního vlastnictví nebo jinému návrhu, jemuž nikdo neodporoval, nebo usnesení, které se týká vedení řízení, anebo usnesení podle § 104a, nemusí obsahovat odůvodnění. Odůvodnění nemusí obsahovat rovněž usnesení, kterým bylo rozhodnuto nikoli ve věci samé, připouští-li to povaha této věci a je-li z obsahu spisu zřejmé, na základě jakých skutečností bylo rozhodnuto; v tomto případě se ve výroku usnesení uvedou zákonná ustanovení, jichž bylo použito, a důvod rozhodnutí.15. Vydané rozhodnutí není svou povahou rozhodnutím, kde by důvod pro aplikaci § 169 odst. 2 o. s. ř. byl dán. Na odvoláním napadené usnesení se uvedené ustanovení nevztahuje, neboť vydané rozhodnutí je rozhodnutím ve věci samé. Soud prvního stupně pochybil, pakliže své usnesení neodůvodnil, a bez dalšího návrhu vyhověl. Podmínky stanovené v citovaném ustanovení § 169 odst. 2 o. s. ř. splněny nebyly a povinností soudu prvního stupně bylo usnesení odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.16. Skutečnost, že rozhodnutí soudu prvního stupně nebylo odůvodněno, kdy řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci, způsobuje jeho nepřezkoumatelnost, a proto odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. b) a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. odvoláním napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.17. V dalším řízení soud prvního stupně znovu posoudí podaný návrh, vypořádá se s veškerou argumentací účastníků řízení k nastolené otázce, bude se podaným návrhem zabývat ze všech aspektů daného případu a teprve na základě zjištěného skutkového stavu opětovně zváží existenci důvodů pro postup dle § 85 a násl. z. o. k.; své závěry promítne do nového rozhodnutí ve věci, rozhodnutí řádně odůvodní způsobem naznačeným shora (tj. aby vyhovělo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř.) a neopomene rovněž rozhodnout o nákladech řízení.18. Odvolací soud, aniž by předjímal posouzení důvodnosti podaného návrhu, pouze pro úplnost dodává, že v řízeních o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích je třeba nejprve posoudit otázku aktivní legitimace navrhovatele k podání předmětného návrhu a jeho včasnosti a teprve po jejich vyřešení je namístě se zabývat důvodností podaného návrhu. K tomu viz např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 2515/2020, ze dne 31. srpna 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2020, či ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 192/2018, a další rozhodnutí Nejvyššího soudu v nich citovaná, zabývající se danou problematikou, dostupná na ww.nsoud.cz.