§ 82 zákon o obchodních korporacích – Zpráva o vztazích
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 82 ZOK stanoví povinnost statutárního orgánu ovládané osoby vypracovat písemnou zprávu o vztazích s ovládající osobou a dalšími ovládanými osobami v rámci koncernu, a to do tří měsíců od konce účetního období. Statutární orgán ovládané společnosti musí pravidelně, po skončení účetního období, vypracovat podrobnou zprávu o tom, jaké vztahy existují v rámci koncernu. (§ 82 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Zpráva o vztazích
- Lhůta nebo doba (odst. 1): „Statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a…“
- Částka nebo sazba (odst. 2): „…nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle účetní závěrky za účetní období…“
- Odkazuje na: § 71
- Judikatura: na § 82 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Zpráva o vztazích“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“) za uplynulé účetní období.
(2) Ve zprávě o vztazích se uvedou
a) struktura vztahů mezi osobami podle odstavce 1,
b) úloha ovládané osoby ve struktuře vztahů podle písmene a),
c) způsob a prostředky ovládání,
d) přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, za něž se zpracovává zpráva o vztazích, a
e) přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými.
(3) Nemá-li statutární orgán potřebné informace pro vypracování zprávy o vztazích, tuto skutečnost ve zprávě s vysvětlením uvede.
(4) Statutární orgán ve zprávě o vztazích zároveň zhodnotí výhody a nevýhody plynoucí ze vztahů mezi osobami podle odstavce 1 a uvede, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika. Současně uvede, zda, jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo 72.
(5) Ve zprávě o vztazích se neuvádí informace, které podléhají ochraně nebo utajení podle jiného právního předpisu2). V takovém případě musí zpráva obsahovat sdělení, že je neúplná a z jakého důvodu se jinak vyžadované informace neuvádějí.
(6) Informace, které tvoří předmět obchodního tajemství, se ve zprávě o vztazích uvádí v přiměřené míře zobecnění, která odpovídá účelu zprávy o vztazích.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Statutární orgán ovládané společnosti musí pravidelně, po skončení účetního období, vypracovat podrobnou zprávu o tom, jaké vztahy existují v rámci koncernu.
- Zpráva musí obsahovat informace o struktuře koncernu, roli ovládané společnosti, způsobech ovládání a přehled významných obchodních jednání a smluv mezi ovládanou a ovládající osobou nebo jinými ovládanými osobami.
- Součástí zprávy je také zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích z těchto vztahů a posouzení rizik pro ovládanou společnost, včetně případného vyrovnání újmy.
- Pokud statutární orgán nemá všechny potřebné informace, musí to ve zprávě uvést a vysvětlit důvody.
Na co si dát pozor
- Zpráva musí být vypracována do 3 měsíců od skončení účetního období.
- Ve zprávě se neuvádí informace podléhající ochraně nebo utajení podle jiného právního předpisu, ale musí být uvedeno, že zpráva je neúplná a proč.
- Informace tvořící obchodní tajemství se uvádí v přiměřené míře zobecnění.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 82
Jak soudy aplikují § 82
Podle § 82 odst. 1 z. o. k. statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za uplynulé účetní období.
Dojde-li v důsledku jednání řídící osoby vůči řízené osobě k úpadku řízené osoby, odstavce 1 a 2 se nepoužijí (třetí odstavec). [27] Podle § 82 z. o. k. statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za uplynulé účetní období (první odstavec). [28] Ve zprávě o vztazích se uvedou a) struktura vztahů mezi osobami podle odstavce 1, b) úloha …
… tohoto zákona, 2) pravidla pro přezkum zprávy o vztazích, včetně řízení o jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích a povinností znalce, poprvé použijí pro přezkum zprávy o vztazích zpracované v souladu s požadavky zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. [36] Podle § 82 odst. 1, 2 a 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „z. o. k.“), statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a …
Právní otázky
Související
§ 10 Náležitosti závěrečné zprávy (Vyhláška, kterou se upravují podrobnosti)§ 21 Výroční zpráva (Zákon o účetnictví)§ 32h Vymezení zprávy o udržitelnosti (Zákon, kterým se mění některé zákony v s)§ 3 Výroční zpráva investiční společnosti (Vyhláška o informační povinnosti fondu k)§ 32h Vymezení zprávy o udržitelnosti (Zákon o účetnictví)