14 Cmo 170/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. uložil společnosti , právnická osoba, ., (dále jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 5 000 Kč a výrokem II. určil, jakým způsobem má být uložená pokuta zaplacena.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že společnost v soudem stanovené lhůtě a ani později nepředložila k založení do sbírky listin účetní závěrky (popřípadě výroční zprávy a zprávy auditora o ověření účetní závěrky) za kalendářní roky 2011, 2012 a 2014 - 2020, přičemž tato povinnost vyplývá z § 66 písm. c) z. v. r. Společnost byla ke splnění zákonem stanovené zakládací povinnosti vyzvána dne 4. května 2022, na výzvu společnost nijak nereagovala, výzva obsahovala náležité poučení o nesplnění zákonem stanovené zakládací povinnosti.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání.4. Odvolatelka namítá, že výše uložené pokuty neodpovídá možnostem společnosti, jelikož se společnost nachází v platební neschopnosti. Rovněž poukazuje na skutečnost, že došlo k odcizení jediného aktiva společnosti jednáním, jež naplňuje znaky skutkové podstaty trestného činu krádeže a jež je předmětem prověřování v rámci trestního řízení KRPA-222623/TČ-2020.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je s ohledem na skutečnosti nastalé v průběhu odvolacího řízení z části důvodné.6. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.7. Povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, je obecně zakotvena v ustanovení § 119 a § 120 odst. 2 zákona č 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 72 z. v. r., kdy zapsaná osoba má povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Ustanovení § 66 z. v. r. pak vymezuje obsah sbírky listin; přičemž podle písm. c) uvedeného ustanovení sbírka listin obsahuje mj. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Podle § 67 z. v. r. se do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.8. Z obsahu předloženého rejstříkového spisu se podává, že dne 2. května 2022 podalo Městské státní zastupitelství v Praze podnět rejstříkovému soudu týkající se neplnění zákonem stanovených povinností společnosti. Usnesením ze dne 4. května 2022, č. j. B 9874/RD60/MSPH, Fj 172948/2022/MSPH, vyzval rejstříkový soud společnost ke splnění její zakládací povinnosti plynoucí z § 66 písm. c) z. v. r. a to k založení účetní závěrky, včetně zprávy auditora o ověření účetní závěrky, vyžaduje-li jiný právní předpis, aby je zapsaná osoba měla ověřeny auditorem a výroční zprávy, je-li povinna je vyhotovit, za kalendářní roky 2011, 2012, 2014 až 2020 a to ve stanovené lhůtě 1 měsíce od doručení usnesení. Výzva soudu prvního stupně obsahovala řádné poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r. Výzva byla společnosti doručena dne 4. května 2022. V soudem stanovené lhůtě jednoho měsíce nebyly požadované listiny do Sbírky listin založeny. Společnost soudu prvního stupně nesdělila případné okolnosti bránící jí ve splnění zákonem stanovené povinnosti. Proto soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení.9. V poměrech projednávané věci je třeba zdůraznit, že společnost již od doby svého vzniku (25. března 2005) svou zákonnou povinnost spočívající v zakládání zákonem požadovaných listin do Sbírky listin ve smyslu § 66 písm. c) z. v. r. řádně neplnila. Povinně zakládané listiny do Sbírky listin ani přes výzvu soudu prvního stupně nezaložila, soudu nesdělila případné důvody jí v tom bránící. Tudíž postup soudu prvního stupně v době vydání jeho rozhodnutí byl správný. K společností uvedené skutečnosti týkající se její platební neschopnosti nutno konstatovat, že finanční situace zapsané osoby se před uložením pokuty nezjišťuje. Případná schopnost zapsané osoby pokutu zaplatit nespadá mezi předpoklady, za nichž je možno pořádkovou pokutu podle § 104 z. v. r. uložit.10. Z obsahu rejstříkového spisu se dále podává, že společnost následně po podání odvolání dne 7. července 2022 částečně zjednala nápravu, své povinnosti částečně dostála a požadované povinně zakládané listiny do Sbírky listin rejstříkovému soudu z části předložila. V průběhu odvolacího řízení byly do Sbírky listiny založeny účetní závěrky za roky 2016, 2017, 2018, 2019 a 2020, což odvolací soud ověřil nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku (k jejich založení do Sbírky listin došlo ve dnech 2. srpna a 10. srpna 2022). Ostatní chybějící listiny však dosud předloženy nebyly, svou zakládací povinnost tak v tomto rozsahu společnost nesplnila.11. V poměrech projednávané věci, ačkoliv společnost jednoznačně pochybila, když již od doby svého vzniku svou zákonnou povinnost spočívající v zakládání zákonem požadovaných listin do sbírky listin řádně neplnila, je třeba přihlédnout k tomu, že v průběhu odvolacího řízení společnost částečně svou povinnost splnila. Vzhledem k období, za něž nebyly příslušné dokumenty založeny, shledává odvolací soud za přiměřené uložení pořádkové pokuty ve výši 2 000 Kč, jež výrazně nezasáhne do majetkové sféry společnosti. Nedoložené tvrzení, že společnost se nachází v platební neschopnosti, pak na tomto závěru ničeho změnit nemůže. Uložení pořádkové pokuty při její spodní hranici má především výchovný charakter.12. Na základě výše uvedeného odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), změnil jen tak, že se společnosti ukládá pořádková pokuta ve výši 2 000 Kč; ve zbývajícím rozsahu je podle § 219 o. s. ř. potvrdil.13. Nad rámec výše uvedeného odvolací soud dodává, že povinnost společnosti doložit rejstříkovému soudu požadované listiny nadále trvá (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 26. dubna 2016, sp. zn. II. ÚS 2960/15, dostupné na www.usoud.cz).14. Vzhledem k tomu, že společnost je jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.