14 Cmo 181/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením odmítl návrh ze dne 2. června 2022 vedený pod Fj 219157/2022/MSPH na výmaz navrhovatelky , Anonymizováno, (dále jen „společnost“).2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že předmětným návrhem se společnost domáhala zápisu změny v obchodním rejstříku spočívající v jejím výmazu. Usnesením ze dne 6. června 2022, č. j. C 171260/RD71/MSPH, Fj 219157/2022/MSPH, doručeným společnosti téhož dne, soud prvního stupně společnost vyzval k doložení listinných důkazů prokazujících navrhované skutečnosti - k doložení čestného prohlášení likvidátora společnosti o tom, že společnost není účastnicí soudních či jiných právních sporů. Jelikož společnost na výzvu soudu v soudem stanovené lhůtě nereagovala, soud prvního stupně návrh na zápis změn odmítl podle § 86 písm. e) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“).3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil.4. Odvolatelka namítá, že skutečnost, zda je účastníkem soudních či jiných právních sporů není předmětem návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku. Zdůraznila, že povinnost sdělit požadované skutečnosti ani nevyplývá z žádného právního předpisu; k návrhu na zápis výmazu společnosti do obchodního rejstříku řádně doložila veškeré zákonem požadované přílohy.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.7. Podle § 86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.8. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že se společnost návrhem podaným dne 2. června 2022 domáhala zápisu změny spočívající v jejím výmazu z obchodního rejstříku. Usnesením ze dne 6. června 2022, č. j. C 171260/RD71/MSPH, Fj 219157/2022/MSP, soud prvního stupně společnost vyzval, aby předložila ve výzvě specifikovanou chybějící listinu - originál nebo úředně ověřenou kopii čestného prohlášení likvidátora, že společnost není účastníkem žádných soudních sporů.9. Společnost zrušena rozhodnutím jediného společníka společnosti při výkonu působnosti valné hromady ze dne 1. října 2021, jak se podává z notářského zápisu NZ , Anonymizováno, , sepsaného téhož dne , právnická osoba, , notářem v , adresa, .10. K návrhu na zápis výmazu společnosti je podle § 19 z. v. r. třeba připojit listiny, které v souladu s úpravou zakotvenou v § 187 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, dokládají, že likvidace řádně proběhla a byla ukončena a dále listiny, které se v souvislosti s tímto zápisem zakládají do sbírky listin obchodního rejstříku. Informace o případných probíhajících soudních, správních či jiných obdobných řízeních, o jejich stavu a vlivu na likvidaci společnosti a potažmo na výmaz společnosti z obchodního rejstříku by měla být součástí konečné zprávy o průběhu likvidace sestavované likvidátorem dle § 205 o. z. Zde je nutné zdůraznit odpovědnost likvidátora za průběh likvidace, včetně správnosti a úplnosti zmíněné konečné zprávy, a v tomto směru i za jím navržený výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K tomu odvolací soud odkazuje na § 193 o. z., podle něhož likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu okamžikem svého povolání a za řádný výkon funkce likvidátor odpovídá stejně jako člen statutárního orgánu. V poměrech projednávané věci se z obsahu předloženého rejstříkového spisu nepodávají skutečnosti, které by vedly přinejmenším k pochybnostem o tom, že by ke dni podání návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku probíhalo soudní či jiné řízení, jež by bránilo vyhovění návrhu. Za této situace lze přisvědčit odvolatelce, že výzva soudu prvního stupně k předložení samostatného prohlášení likvidátora ve shora uvedeném smyslu nemá oporu ve zmíněné právní úpravě, a jeho nepředložení bez dalšího neopodstatňuje odmítnutí návrhu podle § 86 písm. e) z. v. r.11. Odvolací soud proto napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení /§ 219a odst. 1 a) a § 221 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)/.12. Soud prvního stupně se nyní bude předmětným návrhem zabývat věcně a posoudí splnění podmínek pro výmaz společnosti z obchodního rejstříku.13. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.