14 Cmo 246/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. uložil společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) pořádkovou pokutu ve výši 14 000 Kč a určil, jakým způsobem má být uložená pokuta zaplacena, výrokem II. opětovně uložil společnosti povinnost založit do sbírky listin účetní závěrky za účetní období 2012-2014, 2017-2020 do sbírky listin.2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil s odkazem na § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že společnost v soudem stanovené lhůtě a ani později nepředložila k založení do sbírky listin účetní závěrky za roky 2012 až 2014, 2017 až 2020, přičemž tato povinnost vyplývá z § 66 písm. c) z. v. r. Společnost byla ke splnění zákonem stanovené zakládací povinnosti vyzvána dvakrát (výzvami ze dne 17. června 2022 a následně ze dne 19. srpna 2022), na výzvy společnost nijak nereagovala, výzva obsahovala náležité poučení o nesplnění zákonem stanovené zakládací povinnosti.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a pokutu jí neuložil.4. Odvolatelka namítá, že výše uložené pokuty neodpovídá jejím finančním možnostem; pořádková pokuta v takto uložené výši by byla pro odvolatelku likvidační. Rovněž poukazuje na skutečnost, že za nezaložení účetních závěrek do sbírky listin již pokutu několikrát uhradila. Domnívá se, že za nesplnění stejné povinnosti nelze uložit pokutu opakovaně. Dále upozornila na skutečnost, že s ohledem na povinnosti plynoucí ze zákona o účetnictví některé informace již neevidují. Novější účetní závěrky pravidelně a řádně předává příslušnému Finančnímu úřadu. Zpracování účetních závěrek společnosti zprostředkovává auditní společnost , Anonymizováno, , která má od společnosti udělenou generální plnou moc.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 104 z. v. r. předseda senátu může uložit pořádkovou pokutu zapsané osobě také tehdy, jestliže neuposlechla výzvy rejstříkového soudu, aby mu sdělila skutečnosti nebo předložila listiny potřebné k rozhodnutí v řízení zahájeném bez návrhu nebo aby mu předložila listiny, které podle tohoto nebo jiného zákona mají být založeny do sbírky listin; pořádkovou pokutu lze uložit do výše 100 000 Kč.7. Povinnost osob zapsaných v obchodním rejstříku předkládat soudu listiny, které se zakládají do sbírky listin, je obecně zakotvena v ustanovení § 119 a § 120 odst. 2 zákona č 89/2012 Sb., občanského zákoníku, a § 72 z. v. r., kdy zapsaná osoba má povinnost předložit bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin. Ustanovení § 66 z. v. r. pak vymezuje obsah sbírky listin; přičemž podle písm. c) uvedeného ustanovení sbírka listin obsahuje mj. výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, nejsou-li součástí výroční zprávy, stanoví-li povinnost jejich uložení do sbírky listin zákon upravující účetnictví osob a vyžaduje-li jejich vyhotovení jiný zákon, návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečnou podobu, nejsou-li součástí účetní závěrky, a zprávu auditora o ověření účetní závěrky. Podle § 67 z. v. r. se do sbírky listin spolu s účetní závěrkou nebo výroční zprávou ukládá návrh rozdělení zisku nebo vypořádání ztráty a jejich konečná podoba, nejsou-li součástí účetní závěrky.8. Z obsahu spisu se podává, že společnost svou povinnost danou § 66 písm. c) z. v. r. porušuje opakovaně. Výzvou ze dne 18. října 2010 rejstříkový soud vyzval společnost k založení účetních závěrek za období 2000 až 2006, 2008 a 2009 do sbírky listin. Usnesením ze dne 20. ledna 2011, č. j. C 16241, F 1291/2011, rejstříkový soud opětovně vyzval společnost k založení uvedených listin do sbírky listin; usnesení bylo společnosti doručeno dne 24. ledna 2011. Jelikož společnost nezjednala nápravu a svou zákonnou povinnost nesplnila, rejstříkový soud jí usnesením ze dne 24. února 2011, č. j. C 16241, F 3710/2011, uložil pořádkovou pokutu ve výši 5 000 Kč. Usnesení soudu prvního stupně nabylo právní moci dne 16. března 2011.9. Výzvou ze dne 21. února 2014, č. j. C 16241, F 7754/2014, a usnesením ze dne 16. dubna 2014, č. j. C 16241/RD13/KSHK, Fj 17190/2014, vyzval rejstříkový soud společnost k předložení účetních závěrek za roky 2003 až 2006 a 2012; usnesení bylo společnosti doručeno dne 18. dubna 2014. Jelikož společnost k výzvě soudu svou zákonnou povinnost ve stanovené lhůtě opět nesplnila a požadované listiny do sbírky listin nezaložila, rejstříkový soud usnesením ze dne 20. května 2014, č. j. C 16241/RD17/KSHK, Fj 17190/2014, uložil společnosti pokutu ve výši 2 500 Kč. Usnesení rejstříkového soudu nabylo právní moci dne 6. června 2014.10. Dalším usnesením ze dne 8. září 2017, č. j. C 16241/RD30/KSHK, Fj 50440/2017/KSHK, rejstříkový soud opakovaně vyzval společnost, aby do sbírky listin založila účetní závěrky za období 2006, 2012-2015. Usnesení rejstříkového soudu bylo společnosti doručeno dne 11. září 2017. Společnost k výzvě soudu prvního stupně svou zákonnou povinnost ve stanovené lhůtě znovu nesplnila a požadované listiny do sbírky listin opět nezaložila. Proto ji rejstříkový soud usnesením ze dne 31. října 2017, č. j. C 16241/RD33/KSHK, Fj 50440/2017/KSHK, uložil další pořádkovou pokutu ve výši 2 500 Kč.11. V nyní posuzovaném případě soud prvního stupně dne 17. června 2022 vyzval společnost k založení účetních závěrek za období 2012 až 2014 a 2017 až 2020. Usnesením ze dne 19. srpna 2022, č. j. C 16241/RD37/KSHK, Fj 50161/2022/KSHK, soud prvního stupně učinil opakovanou výzvu k předložení již požadovaných účetních závěrek společnosti (za období 2012-2014, 2017-2020). Výzva soudu prvního stupně obsahovala řádné poučení o možnosti uložit pořádkovou pokutu až do výše 100 000 Kč podle § 104 z. v. r. Usnesení soudu prvního stupně bylo společnosti doručeno dne 23. srpna 2022. V soudem stanovené lhůtě 20 dnů nebyly požadované listiny do sbírky listin založeny, přičemž společnost soudu prvního stupně nesdělila případné okolnosti bránící jí ve splnění zákonem stanovené povinnosti. Proto soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení.12. Nahlédnutím do elektronické databáze obchodního rejstříku odvolací soud zjistil, že společnost byla založena 28. června 2000. Do sbírky listin byly založeny účetní závěrky za rok 2007 (dne 21. července 2008), za roky 2008 a 2009 (obě dne 1. srpna 2011), za rok 2010 (dne 27. října 2011), za rok 2011 (dne 29. listopadu 2012), za roky 2015 a 2016 (obě dne 24. dubna 2018). Řešené účetní závěrky společnosti za roky 2012 až 2014 a 2017 až 2020 dosud ve sbírce listin založeny nejsou.13. Společnost tím, že nesplnila soudem uloženou povinnost a nepředložila požadované listiny určené k založení do sbírky listin, opakovaně porušila svou zákonem danou povinnost. Podle § 196 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, včetně zákonem předepsané archivace, a též zveřejňování zákonem předepsaných listin ve sbírce listin obchodního rejstříku (srov. též § 106 odst. 2 z. v. r.). K tomu odvolací soud upozorňuje, že u účetních závěrek a výročních zpráv je podle § 31 odst. 2 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, 10letá archivační povinnost. Účetní závěrky jsou přílohou daňových přiznání za rozhodná zdaňovací období, měly být proto rejstříkovému soudu předloženy vždy bez zbytečného odkladu nejpozději po podání daňových přiznání za požadované roky. Při případné absenci těchto dokumentů lze pak požádat o součinnost příslušný finanční úřad, u něhož je společnost registrována, a tyto doklady vyžádat. Z podání společnosti je zřejmé, že daňová přiznání v inkriminovaném období podávala.14. Odvolací soud má tedy za to, že důvody pro uložení pořádkové pokuty společnosti byly v době rozhodování soudu prvního stupně dány, a tyto nadále trvají. Soud prvního stupně proto postupoval správně, pokud společnosti po marném uplynutí lhůty k předložení všech požadovaných listin uložil pořádkovou pokutu; za roky 2012 až 2014 již opakovaně. I přes opakované výzvy, poučení soudem prvního stupně o možných následcích nesplnění zákonné povinnosti, jakož i sankcionování za neplnění základních zákonem stanovených povinností, společnost nápravu nezjednala. Svou zákonnou povinnost dlouhodobě porušuje, věda si důsledků, které rezignace na uvedenou zákonnou povinnost, přináší. Odvolací soud v poměrech dané věci tak shledává uloženou pořádkovou pokutu ve výši 14 000 Kč za přiměřeně vysokou.15. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako věcně správné potvrdil,16. Nad rámec výše uvedeného odvolací soud dodává, že povinnost společnosti doložit rejstříkovému soudu požadované listiny nadále trvá (