14 Cmo 249/2022-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. odmítl návrh navrhovatelky , právnická osoba, . (dále jen „společnost“) na zápis změn ze dne 11. srpna 2022 vedený pod Fj 314324/2022/MSPH, spočívající v zápisu jediného akcionáře, výrokem II. rozhodl, o vrácení soudního poplatku ve výši 2 000 Kč společnosti a výrokem III. uložil společnosti povinnost sdělit soudu číslo účtu nebo adresu, na níž má být soudní poplatek vrácen.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se společnost výše uvedeným návrhem domáhala zápisu změny v obchodním rejstříku spočívající ve změně jejího jediného akcionáře. Výzvou ze dne 22. září 2022 (správně ze dne 15. srpna 2022 – pozn. odvolacího soudu) soud prvního stupně společnost vyzval k doložení stejnopisu návrhu na zápis změn v obchodním rejstříku s úředně ověřeným podpisem oprávněné osoby za navrhovatelku jednat (předsedy představenstva), s konstatováním, že bude-li návrh zaslán z datové schránky společnosti, nemusí být podpis na návrhu úředně ověřený. Jelikož společnost ani přes výzvu soudu nedoložila řádný návrh na zápis změny jediného akcionáře společnosti, soud prvního stupně návrh na zápis změn do obchodního rejstříku podle § 86 písm. a) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), odmítl.3. O vrácení soudního poplatku soud prvního stupně rozhodl dle § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.4. Proti výroku I. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení změnil a zápis změn do obchodního rejstříku provedl.5. Odvolatelka poukázala na svou reakci ze dne 21. září 2022 na výzvu soudu datovanou dne 15. srpna 2022, v níž odkázala na § 435 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, dle něhož je statutárním orgánem společnosti představenstvo. Podle článku 8.7 stanov společnost zastupují vždy dva členové představenstva společně. Společnost tudíž při podání návrhu postupovala v souladu se zákonem a svými stanovami; návrh na zápis změn do obchodního rejstříku byl podán osobami oprávněnými.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a řízení jeho vydání předcházející a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.7. Podle § 21 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb. Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), za právnickou osobu jedná:a) člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna, nebob) její zaměstnanec (člen), který tím byl statutárním orgánem pověřen, neboc) vedoucí jejího odštěpného závodu, jde-li o věci týkající se tohoto závodu, nebod) její prokurista, může-li podle udělené prokury jednat samostatně.8. Podle § 21 odst. 5 o. s. ř. každý, kdo jedná za právnickou osobu, musí své oprávnění prokázat. V téže věci může za právnickou osobu současně jednat jen jediná osoba.9. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že se společnost opakovaně domáhá předmětným návrhem zápisu změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku spočívajících ve změně osoby jejího jediného akcionáře, a to ve výmazu , právnická osoba, a v zápisu , právnická osoba, . Návrh za společnost podepsali dva členové představenstva společnosti , Anonymizováno, a , Anonymizováno, . Soud prvního stupně společnost usnesením ze dne 15. srpna 2022 vyzval k doplnění návrhu s tím, že návrh musí být opatřen úředně ověřeným podpisem osoby oprávněné za společnost jednat (předseda představenstva); bude-li zaslán z datové schránky společnosti, nemusí být podpis na návrhu úředně ověřený. Společnost v reakci na tuto výzvu s odkazem na § 435 odst. 1 z. o. k. a článek 8.7 svých stanov sdělila, že společnost zastupují vždy dva členové představenstva, návrh byl tudíž podán oprávněnými osobami. Soud prvního stupně usnesením ze dne 22. září 2022 společnosti sdělil, že „Jednání před soudem se řídí jinými předpisy, než jednání za společnost navenek tak, jak je zapsáno v OR – ust. 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. - tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen (možno tedy doložit i písemné pověření pro osoby, které návrh podepsaly).“ Společnost ani na takto podané vysvětlení nereagovala, a proto soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení.10. Předchozí zcela totožný návrh na zápis změn do obchodního rejstříku podaný dne 24. května 2022 byl rejstříkovým soudem usnesením ze dne 27. června 2022, č. j. B 26359/RD19/MSPH, Fj 204709/2022/MSPH, odmítnut ze zcela identických důvodů; společnosti bylo poskytnuto poučení týkající se jejího zastupování v daném soudním řízení.11. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku společnosti se podává, že společnost má jediného akcionáře, představenstvo má tři členy – předsedu představenstva , Anonymizováno, a další dva členy , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ; společnost zastupují vždy dva členové představenstva společně.12. Společnost zcela pomíjí, že úprava právního jednání právnických osob dle hmotněprávních předpisů je odlišná od úpravy jednání právnických osob v řízení před soudem. Procesní úprava jednání právnických osob zakotvená v § 21 o. s. ř. je vůči hmotněprávní úpravě v poměru speciality. Za právnickou osobu může v téže věci před soudem jednat vždy jen jedna osoba (viz § 21 odst. 5 o. s. ř.); společné procesní jednání více osob za právnickou osobu přípustné není. Jinak řečeno, má-li statutární orgán více členů (jako je tomu v daném případě), jedná za právnickou osobu pouze jedna, a to buď předseda vícečlenného statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen. Přičemž právnická osoba je jako účastník řízení povinna prokázat, že za ni v řízení jedná osoba oprávněná dle § 21 odst. 1 o. s. ř. Nedoložení pověření člena představenstva společnosti, který za ni podal předmětný návrh, je odstranitelným nedostatkem podmínky řízení (§ 104 odst. 2 o. s. ř.). Soud prvního stupně společnost k odstranění tohoto nedostatku vyzval, společnost však nápravu nezjednala. Správným řešením nastalé procesní situace pak bylo předmětné řízení z tohoto důvodu zastavit (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. ledna 1998, sp. zn. 1 Odon 60/97, uveřejněné pod číslem 64/98 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dostupné na www.nsoud.cz), nikoliv podaný návrh odmítnout.13. Společnost podala prostřednictvím datové schránky odvolání, v němž brojí proti postupu soudu prvního stupně, který zápis nového jediného akcionáře na základě jí předložených listu neprovedl. Z obsahu podaného odvolání je zcela zřejmé, že společnost je se změnami navrženými k zápisu srozuměna, je evidentní, že podání návrhu i jeho obsah odpovídá skutečné vůli společnosti. Tímto podáním tak v průběhu odvolacího řízení byl vytýkaný nedostatek zhojen, statutární orgán společnosti podání návrhu schválil.14. Odvolací soud proto napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení /§ 219a odst. 1 a) a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř./.15. V dalším řízení se soud prvního stupně bude předmětným návrhem zabývat věcně; posoudí, zda byly předloženy listiny dokládajících k zápisu navržené změny a splněny podmínky pro zápis požadovaných změn do obchodního rejstříku.16. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.