14 Cmo 254/2022-39 — Vrchní soud v Praze

1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením vyhověl návrhu na zrušení společnosti , Jméno zastupitelství A, . (dále jen „společnost“) s likvidací (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval , adresa, , narozeného , Anonymizováno, , sídlem , adresa, (výrok II.), společnosti uložil povinnost zaplatit státu soudní poplatek za řízení ve výši 2 000 Kč (výrok III.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. Soud prvního stupně své usnesení odůvodnil tak, že návrh na zrušení společnosti s likvidací je důvodný, společnost neplní svůj účel, k němuž byla založena, neboť dne 25. března 2022 došlo k výmazu jejího posledního předmětu činnosti z obchodního rejstříku, společnost nezakládá do sbírky listin zákonem stanovené listiny. Soud prvního stupně vyzval společnost k odstranění důvodů, pro které má být zrušena; na výzvu soudu společnost nereagovala, a proto soud prvního stupně návrhu vyhověl a společnost s odkazem na § 93 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z o. k“/, zrušil s likvidací. Výrok o jmenování likvidátora soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 191 odst. 1, 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku tím, že statutární orgán společnosti je nekontaktní. Poplatkovou povinnost společnosti soud prvního stupně dovodil z § 11 odst. 2 písm. a), § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „Zsop“), a položky 4 odst. 1 písm. c) sazebníku soudních poplatků. Výrok o náhradě nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti usnesení soudu prvního stupně podaly společnost a účastnice 2) společné odvolání, v němž navrhují, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil.4. Odvolatelky se neztotožňují se závěry soudu prvního stupně. Ke dni 23. března 2022 byla ukončena bez vědomí odvolatelek veškerá živnostenská oprávnění společnosti, ačkoliv původní návrh podávaný na živnostenský úřad byl podán pouze na živnosti patřící do kategorie živnostenských oprávnění vázaných. Veškerá další živnostenská oprávnění volná měla být zachována a k jejich výmazu dojít nemělo, což se však nedopatřením stalo. Společnost proto učinila potřebné kroky k odstranění tohoto vadného stavu. Společnosti byl dne 26. září 2022 předmět podnikání „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ obnoven, což dobylo doloženo výpisem z živnostenského rejstříku. Účetní závěrky již byly do sbírky listin založeny. Společnost je schopna vykonávat svou činnost a plnit svůj účel; důvody pro její zrušení nejsou dány, postup dle § 93 písm. b) z. o. k. není namístě.5. Navrhovatel k podanému odvolání uvedl, že ke dni 23. března 2022 pozbyla společnost všechna podnikatelská oprávnění, předpoklady pro její zrušení dle § 93 písm. a) z. o. k. byly dány, návrh byl podán důvodně; usnesení soudu prvního stupně bylo věcně správné. Po vydání napadaného usnesení však odpadly (v důsledku jednání společnosti) důvody, které vedly k podání předmětného návrhu. Proto vzal navrhovatel návrh výslovně zpět.6. Z obsahu podaného odvolání lze dovodit souhlas účastnic 1) a 2) se zpětvzetím návrhu, když jednatelka společnosti je zároveň jejím jediným společníkem, a proto odvolací soud jejich stanovisko nevyžadoval.7. Vzhledem k tomu, že v průběhu odvolacího řízení byl návrh vzat výslovně zpět, důvod pro vedení řízení o zrušení společnosti, provedení její likvidace a jmenování likvidátora odpadl, odvolací soud podle § 222a odst. 1 části věty před středníkem zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odvoláním napadené usnesení soudu prvního stupně bez dalšího zrušil a řízení zastavil. Na společnost tak ani nedopadá soudem prvního stupně uložená povinnost zaplatit soudní poplatek za řízení v prvním stupni (§ 2 odst. 1 písm. e) ZSop).8. O nákladech řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 a 2 o. s. ř. ve spojení s § 23 větou první z. ř. s. a nepřiznal náhradu nákladů řízení žádnému z nich