14 Cmo 279/2021-74 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci, v záhlaví uvedeným usnesením přerušil řízení do pravomocného skončení řízení vedeného u Krajského soudu v Ústí nad Labem, pobočky v Liberci, pod sp. zn. 38 Cm 69/2021.2. Své rozhodnutí soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, tím, že se navrhovatel návrhem ve věci samé domáhá zrušení společnosti , Jméno navrhovatele B, . /dále jen „společnost“/ a nařízení její likvidace ve smyslu § 93 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) pro nepřekonatelné rozpory mezi oběma jejími společníky - tj. mezi navrhovatelem a účastníkem 2) - které vedou k znemožnění činnosti společnosti. Účastnice 1) s návrhem nesouhlasí, navrhuje jej zamítnout a mj. namítá, že navrhovatel není společníkem ve společnosti. Účastník 2) nabyl 100% podíl ve společnosti za trvání manželství se souhlasem manželky a z prostředků ze společného jmění manželů. K převodu 50% podílu ve společnosti na navrhovatele došlo za trvání manželství, avšak stalo se tak bez vědomí manželky účastníka 2). Manželka účastníka 2) se v řízení vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, pobočky v Liberci, pod sp. zn. 38 Cm 69/2021 domáhá určení neplatnosti smlouvy o převodu podílu ze dne 26. dubna 2019 /dále jen „druhé řízení“ a „smlouva“/. Soud prvního stupně má tudíž za to, že je třeba vyčkat pravomocného rozhodnutí v druhém řízení, neboť je v něm řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí v nadepsané věci.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že se řízení nepřerušuje.4. Odvolatel spatřuje v druhém řízení toliko účelové procesní obstrukce ze strany účastníka 2) a je přesvědčen, že výsledek řízení nebude mít žádný vliv na řízení v nadepsané věci, neboť je třeba chránit zájmy společnosti, popřípadě nového společníka, před zájmy opomenutého manžela. K tomu odvolatel odkazuje na názor Nejvyššího soudu (příslušné rozhodnutí však odvolatel blíže nespecifikuje), dle něhož nelze namítat neplatnost předmětného právního jednání manžela, jelikož je důsledkem osobního výkonu práv společníka vůči společnosti. Vstup nového společníka do společnosti nemá žádný ekonomický důvod pro společnost ve vztahu ke společnému jmění manželů, přičemž majetkové vztahy mezi účastníkem 2) a jeho manželkou by měly být zásadně řešeny mezi nimi bez vlivu na zájmy společnosti a navrhovatele.5. Po přezkoumání odvoláním napadeného usnesení soudu prvního stupně odvolací soud dospěl k závěru, že usnesení soudu prvního stupně neobstojí z níže uvedených důvodů.6. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.7. Odvolací soud při přezkumu rozhodnutí týkajících se aplikace právě citovaného § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. vychází konstantně z judikaturního výkladu shrnutého výstižně Nejvyšším soudem např. v usnesení ze dne 26. června 2018, sp. zn. 27 Cdo 3775/2017, dostupném na www.nsoud.cz, podle něhož: „Ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. neukládá soudu povinnost přerušit řízení, probíhá-li jiné řízení, v němž je řešena otázka významná pro rozhodnutí ve věci, ale pouze soud k takovému postupu opravňuje, a proto závisí na uvážení soudu, zda řízení přeruší.“ […] „Důvody k přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. jsou dány zejména v případech, kdy probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu. Musí jít o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám podle § 135 odst. 2 o. s. ř. Hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tedy v tom, aby stejná otázka nebyla posuzována nadbytečně dvakrát“.8. V rozhodovací praxi soudů není pochyb o tom, že „Je-li podíl ve společnosti s ručením omezeným ve společném jmění manželů, pak manžel, který společníkem není, se může, za situace, kdy je do obchodního rejstříku zapsán jako majitel (vlastník) podílu někdo jiný, než osoba, se kterou má podíl ve společném jmění, domáhat určení, že tato osoba (její manžel) je společníkem společnosti s ručením omezeným (resp. vlastníkem podílu). Platnost smlouvy, jíž manžel – společník převedl podíl na třetí osobu, bude posuzována jako předběžná otázka.“ viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2019, sp. zn. 27 Cdo 1420/2018, či obdobně usnesení téhož soudu ze dne 15. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 673/2008, dostupná na www.nsoud.cz.9. Soud prvního stupně správně dovodil, že v poměrech projednávané věci je třeba s ohledem na shora rekapitulovanou argumentaci účastníků řízení vyřešit předběžnou otázku, kdo je společníkem společnosti. Od toho se bude odvíjet (mimo jiné) okruh účastníků řízení (§ 6 odst. 1 zákona č. č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních). Ovšem současně pominul, že předmětem druhého řízení je určení neplatnosti smlouvy. Tak žalobkyně navrhuje, aby zněl případný vyhovující výrok soudu. V druhém řízení tedy nebude výrokem soudního rozhodnutí řešena otázka okruhu společníků společnosti. Odvolací soud připomíná, že právní otázka platnosti smlouvy má povahu (jen) předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu. To je rovněž ustálený judikaturní závěr vyslovený např. v již zmíněném usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 673/2008. Nezbyde tedy, než aby si soud prvního stupně v nadepsaném řízení předběžnou otázku, kdo je společníkem společnosti, vyřešil sám.10. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se nadepsané řízení do pravomocného skončení druhého řízení nepřerušuje (§ 220 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).