14 Cmo 298/2021-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. odmítl návrh na zápis změn došlý soudu dne 10. května 2021 pod Fj 184247/2021/MSPH (spočívající ve změně sídla navrhovatelky – pozn. odvolacího soudu) a výrokem II. rozhodl o vrácení soudního poplatku ve výši 2 000 Kč navrhovatelce.2. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že navrhovatelka ani přes výzvu soudu s náležitým poučením nepředložila požadované rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady o změně zakladatelské listiny v části sídla společnosti, sepsaného formou notářského zápisu /§ 12 a § 172 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích)/. Požadovaný souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla navrhovatelky byl doložen pouze v prosté kopii, byť byla navrhovatelka vyzvána k jeho doložení v originále či úředně ověřené kopii s tím, že podpis vlastníka nemovitosti musí být úředně ověřen a udělený souhlas nesmí být starší tří měsíců /§ 14 odst. 1, 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“).3. Soud prvního stupně proto návrh dle § 86 písm. e) z. v. r. odmítl. O vrácení soudního poplatku navrhovatelce soud prvního stupně rozhodl podle § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, v němž uvádí, že předkládá nový souhlas s umístěním sídla společnosti. Z jeho obsahu lze dovodit, že žádá, aby odvolací soud k zápisu navrženou změnu sídla společnosti provedl.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.7. Podle § 86 písm. e) z. v. r. rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle tohoto nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech.8. Z obsahu rejstříkového spisu se podává, že navrhovatelka se návrhem ze dne 29. ledna 2021, došlým soudu prvního stupně dne 10. května 2021, domáhala zápisu změn v obchodním rejstříku, a to výmazu sídla společnosti a zápisu jejího nového sídla. Již samotný návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem (§ 19 z. v. r.). Ke změně zapsaného sídla bylo v daném případě nutné nejprve rozhodnout o změně sídla v zakladatelském právním jednání (společenské smlouvě) postupem stanoveným zákonem, zde rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti, osvědčeným veřejnou listinou (notářským zápisem) ve smyslu § 12 ve spojení s § 171 a § 172 výše zmiňovaného zákona o obchodních korporacích. Rovněž k návrhu musí být doložen souhlas vlastníka nemovitosti, kam má být sídlo umístěno, se všemi zákonem stanovenými náležitostmi, a který nesmí být v době rozhodování soudu starší tří měsíců. Jelikož uvedené listiny dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech nebyly spolu s návrhem řádně předloženy, soud prvního stupně navrhovatelku vyzval k doplnění chybějících listin s náležitým poučením. Ani přes výzvu soudu prvního stupně nebyly požadované listiny předloženy, a proto soud prvního stupně vydal odvoláním napadené usnesení. Navrhovatelka až v průběhu odvolacího řízení předložila požadovaný souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti ze dne 11. června 2021; požadovaný notářský zápis však nedoložila, předmětná listina není založena ani ve sbírce listin.9. K zápisu navrženou změnu spočívající ve změně zapsaného sídla společnosti navrhovatelka tudíž nedoložila předepsaným způsobem. Soud prvního stupně postupoval správně, pokud návrh dle § 86 písm. e) z. v. r. odmítl, a proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně dle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) potvrdil, včetně závislého výroku týkajícího se vrácení zaplaceného soudního poplatku navrhovatelce.10. Vzhledem k tomu, že navrhovatelka je jediným účastníkem odvolacího řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.