§ 172 zákon o obchodních korporacích – Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 171 odst
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 172 ZOK stanovuje, že některá rozhodnutí valné hromady, zejména ta uvedená v § 171 odst. 1 a ta, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, musí být osvědčena veřejnou listinou, přičemž tato listina musí obsahovat schválený text změny společenské smlouvy a jména společníků, kteří pro změnu hlasovali. (§ 172 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Odkazuje na: § 171
- Judikatura: na § 172 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 171 odst. 1 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou.
(2) Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny společenské smlouvy, je-li měněna, a jmenovité uvedení společníků, kteří pro změnu hlasovali.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Rozhodnutí o zásadních změnách ve společnosti (např. změna společenské smlouvy, zrušení společnosti s likvidací) musí být sepsáno notářem ve formě notářského zápisu.
- Notářský zápis musí obsahovat přesné znění schválené změny společenské smlouvy, pokud se mění.
- V notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni všichni společníci, kteří hlasovali pro přijetí daného rozhodnutí.
- Bez notářského zápisu by tato rozhodnutí nebyla platná a nemohla by být zapsána do obchodního rejstříku.
Na co si dát pozor
- Je nutné zajistit přítomnost notáře na valné hromadě, která bude rozhodovat o skutečnostech podle § 171 odst. 1 nebo o jiných skutečnostech s účinky nastávajícími zápisem do obchodního rejstříku.
- Je třeba mít připravený přesný text změny společenské smlouvy, který bude schválen a následně zaznamenán do veřejné listiny.
- Notářský zápis musí přesně identifikovat společníky, kteří hlasovali pro dané rozhodnutí, což vyžaduje pečlivou evidenci hlasování.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 172
Jak soudy aplikují § 172
… společenská smlouva vyšší počet hlasů), a současně – zasahuje-li do práv nebo povinností některých či všech společníků – souhlas dotčených (případně všech) společníků podle § 171 odst. 2 z. o. k. Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu se osvědčuje notářským zápisem o rozhodnutí orgánu právnické osoby [§ 172 odst. 1, § 776 odst. 2 z. o. k. a § 80a a násl. zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád)]. [21] Jelikož se výše podílu společníka určuje podle poměru jeho vkladu připadajícího na podíl k výši základního …
… hromady společnosti s ručením omezeným o souhlasu s převodem podílu na osobu, která není společníkem (§ 208 odst. 1 z. o. k.), není usnesením, v jehož důsledku se mění společenská smlouva ve smyslu § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k.; nejde tudíž ani o rozhodnutí, které se obligatorně osvědčuje veřejnou listinou podle § 172 odst. 2 z. o. k..
K návrhu nebylo doloženo rozhodnutí valné hromady o změně společenské smlouvy, sepsané formou notářského zápisu (dle § 171 a § 172 ZOK), ani dohoda společníků o změně obsahu společenské smlouvy, sepsaná formou notářského zápisu (dle § 147 ZOK).